国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：浙江争光实业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江争光实业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“争光股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，本所律师现就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经得到争光股份的保证，即：争光股份已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。争光股份所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、争光股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深圳证券交易所。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次股票在创业板上市事宜发表法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准与授权
（一）2020 年 7 月 31 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依照法定
程序作出批准公司发行股票并在创业板上市的决议，上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次股票上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2021 年 2 月 24 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 13
次审议会议审核同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
（三）2021 年 8 月 27 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2803 号《关于
同意浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。
本所律师核查后认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与授权，已获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会的注册批复，该等批准、授权及同意均在有效期内，发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所上市审核同意。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人前身杭州争光树脂有限公司（以下简称“争光树脂”）系经余
杭市工商行政管理局核准，于 1996 年 2 月 9 日设立的有限责任公司。争光树脂
设立时的注册资本为 600 万元。
发行人系根据当时适用的《公司法》（2005 修订）第九条、第九十六条的规定，由争光树脂于 2007 年 12 月整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变
更 为 股 份 有 限 公 司 时 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
330000000015899 号的《企业法人营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5,500 万元，公司名称为“浙江争光实业股份有限公司”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000143906141R 的《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为杭州市
余杭区塘栖镇工业开发区，法定代表人为沈建华，营业期限为 1996 年 2 月 9 日
至长期。
（二）本所律师核查了发行人及其前身争光树脂的营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、审计报告等文件后确认，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 13 次审议会议结果公
告》、中国证监会证监许可〔2021〕2803 号《关于同意浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》等相关文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条关于发行条件的规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕580号《浙江争光实业股份有限公司验资报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总额为 10,000 万元，本次向社会公开发行的股份数为 3,333.3334 万股，每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额为 13,333.3334 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行 3,333.3334 万股股份，本次公开发行后的股份总数为 13,333.3334 万股。发行人本次公开发行的股份达到公开发行后公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕848号《浙江争光实业股份有限公司审计报告》，按合并报表口径，发行人最近两年（2019 年度、2020 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 67,785,080.45 元、88,699,359.62 元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构国信证券股份有限公司保荐。国信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与保荐机构国信证券股份有限公司签署了保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《创业板
上市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）国信证券股份有限公司指定金骏、严凯为保荐代表人，负责发行人本次股票在创业板上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票在创业板上市的保荐机构和保荐代表人符合《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定以及《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.3.1 条的规定。
（四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市
已获得内部权力机构的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复，发行人具备本次股票上市的主体资格，发行人本次股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人本次股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的上市同意并签订上市协议。
——本法律意见书正文结束——
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