证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2023-051
华润化学材料科技股份有限公司
关于公司及全资孙公司拟签署买卖合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.重要提醒：本次交易不构成关联交易，但公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
2.合同履行对公司本年度经营成果的影响：本合同的履行将对公司经营产生积极影响，公司将根据合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。
3.重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但合同履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
近日，因业务需要，华润化工国际贸易（上海）有限公司（公司全资孙公司，以下简称“孙公司”）与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“江阴汉邦”）拟签署对二甲苯（以下简称“PX”）买卖合同（以下简称“合同一”），根据江阴汉邦需要开展PX代买业务，双方商议一致同意以每吨加价25元的价格结算，合同有效期内预计产生代买收入不超过1175万元人民币；华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江阴汉邦拟签署精对苯二甲酸（公司主要原材料，以下简称“PTA”）买卖合同（以下简称“合同二”），向江阴汉邦采购PTA，合
同有效期内预计产生PTA采购费用不超过186,480万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）出资投资了深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
本次交易事项经公司第二届董事会第七次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次交易的事项尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1.基本情况
公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司
成立日期：2007 年 2 月 13 日
统一社会信用代码：91320281717868077B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：魏茂清
注册资本：323801.02 万人民币
注册地址：江阴临港新城长江石化产业园
经营范围：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）；黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2.主要股东和实际控制人
（1）江阴汉邦股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏澄星石化集团有限公司 302163.73 93.32%
2 无锡金投控股有限公司 21637.29 6.68%
（2）实际控制人：江阴汉邦无实际控制人
江阴汉邦2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所管理（以下简称“管理人”），2021年12月31日华润资产管理有限公司（以下简称“华润资产”）被确定为重整投资人，2022年1月29日江阴法院批准江阴汉邦重整计划，但重整计划需市场监督管理总局反垄断局进行反垄断集中审查，具有不确定性。
截至2023年3月17日，重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。
聚昇投资股权结构如下：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人 出资方式 认缴 出资比例
类别 出资额
珠海横琴润弘柒号
投资企业（有限合 普通合伙人 现金出资 1 0.0004%
伙）
深圳市至力投资企 有限合伙 现金出资 56,000 22.2221%
业（有限合伙） 人
华润化学材料科技 有限合伙 现金出资 40,000 15.8730%
股份有限公司 人
嘉兴润康湾资投资 有限合伙 现金出资 30,000 11.9047%
合伙企业（有限合 人
伙）
江阴城市发展集团 有限合伙 现金出资 6,000 2.3809%
有限公司 人
交银金融资产投资 有限合伙 现金出资 45,000 17.8571%
有限公司 人
农银金融资产投资 有限合伙 现金出资 45,000 17.8571%
有限公司 人
申万宏源集团股份 有限合伙 现金出资 30,000 11.9047%
有限公司 人
合计 - - 252,001 100%
聚昇投资为七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。
因此，聚昇投资无实际控制人。
3.历史沿革
江阴汉邦成立于 2007 年 2 月 13 日，法人代表为魏茂清，注册资本 323801.02
万人民币，企业地址位于江阴临港新城长江石化产业园，属于化学原料和化学制品制造业，主要经营范围包含：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）。
4.主要业务最近三年发展状况
江阴汉邦主要从事PTA（精对苯二甲酸）的生产，建有年产220万吨精对苯二甲酸（PTA）生产装置和60万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置。江阴汉邦于2021年1月因资金原因停产，2021年2月3日被江阴人民法院裁定进入破产重整程序。预计2023年10月实现复工复产。
5.财务状况
江阴汉邦2022年度营业收入为6,117.23万元、净利润为-257,619.71万元，截至2023年8月31日的净资产为59,293.64万元(数据未经审计）。
6.关联关系说明
公司及孙公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
聚昇投资为交易对手方江阴汉邦的拟投资主体。公司出资4亿元人民币参股
了聚昇投资，占股 15.87% ，详见公司于2022 年8 月25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。
公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他出资主体无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家出资主体共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家出资方各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。
截至本公告披露日，交易对手方江阴汉邦重整计划事项通过了反垄断审查，投资主体聚昇投资启动了与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。
7.江阴汉邦不是失信被执行人。
三、合同主要内容
（一）合同一
1.合同主体
甲方（卖方）：华润化工国际贸易（上海）有限公司
乙方（买方）：汉邦（江阴）石化有限公司
2.合同明细表
货物名称 规格型号 数量 单价 总价（元/吨） 总价大写
（吨） （元/吨）
以提单载明的数
对二甲苯 纯度不低于99.7％ 量为准。甲方每月
交付乙方13 万吨
PX。（暂定）
备注： 货物数量、交（提）货时间和地点以甲方最终书面通知为准
交（提）货时 以甲方最终书面通 交（提）货 乙方指定港 到港前运费、保费
间 知为准 地点 口 运费承担 由甲方承担，到港
后的码头、仓储等
交（提）货方 费用（如有）由乙
式 船运 船运分批送达 保费承担 方承担。
3.定价方式
定价方式：本合同期限内，乙方应就甲方提供的PX按照甲方实际采购成本+25
元每吨支付。若甲方采购进口PX，汇兑损益由乙方承担，按实结算。
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