北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于拓新药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废
及第一个归属期归属条件成就相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 4152 号
二零二三年十月
北京市康达律师事务所
关于拓新药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废
及第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 4152 号
致：拓新药业集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），就本次股权激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生
时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供拓新药业本次激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意拓新药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但拓新药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次调整、本次作废及本次归属相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1. 2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2. 2022 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体
内容详见公司 2022 年 10 月 10 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
4. 2022 年 10 月 17 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同时，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划（草案）公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股
票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2022 年 10 月 17 日，公司
于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087）。
5. 2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6. 2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 19
日，并同意向符合授予条件的 73 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。
7. 2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月
31 日公司总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元
（含税），合计派发现金红利人民币 50,400,000 元（含税）。2023 年 4 月 26 日
公司披露了《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”调整方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=40.07-0.4=39.67元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，由于 1 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票 3.50 万股不得归属并作废失效。
本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 73 人调整为71
查看PDF原文
