中天国富证券有限公司关于
新乡拓新药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对拓新药业使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为人民币 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》 （众环验字（2021）2110001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入额
1 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 30,000.00 23,545.64
2 拓新医药研究院建设项目 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,000.00 39,545.64
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目拟使用募集资金投入额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额低于项目拟使用募集资金投入额的，不足部分由公司自行筹集资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关法律法规、制度的规定使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付项目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。截至 2021 年 11 月 5 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合
计为 409.33 万元，本次拟置换金额为 409.33 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字（2021）2110030 号），具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额
1 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 4,093,300.00
2 拓新医药研究院建设项目 -
3 补充流动资金 -
合计 4,093,300.00
四、募集资金置换先期投入资金的实施
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关法律法规、制度的规定使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付项目剩余款项”。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 11 月 5 日
预先投入募投项目的自筹资金 409.33 万元。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 11 月 5 日
预先投入募投项目的自筹资金 409.33 万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
集资金投向和损害公司及股东利益的情形；募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，因此，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字（2021）2110030 号），认为：公司编制的《新乡拓新药业股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上所述，中天国富证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
查看PDF原文
