中天国富证券有限公司关于
新乡拓新药业股份有限公司使用募集资金向子公司增资以
实施募投项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对拓新药业使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为人民币 543,274,109.77 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》 （众环验字（2021）2110001 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入额
1 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目 30,000.00 23,545.64
2 拓新医药研究院建设项目 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,000.00 39,545.64
三、使用募集资金向子公司增资以实施投项目的情况
（一）增资方案
新乡制药股份有限公司（以下简称“新乡制药”）是本次公开发行股票募投项目“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集 23,545.64 万元对新乡制药进行增资，其中7,500万元用于认购新乡制药新增注册资本7,500万元，其余 16,045.64 万元计入新乡制药的资本公积，增资款用于募投项目核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目的实施。增资完成后，新乡制药的注册资本由5,000 万元增加至 12,500 万元，公司仍直接持有或间接控制其 100%股权。
（二）增资对象的基本情况
1、基本信息
公司名称 新乡制药股份有限公司
统一社会信用代码 91410700712636592J
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王德地
注册资本 5,000 万元
成立日期 1996 年 12 月 25 日
开发生产精细化工产品（不含易燃易爆有毒危化品）、
食品添加剂；原料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒
危化品）的生产、销售及技术服务；经营本企业自产产
经营范围 品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务；房屋租赁、机械设备租赁。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
拓新药业直接持有新乡制药 99.97%股份，并通过全资
股东构成及控制情况 子公司新乡高新区希诺商贸有限责任公司间接控制新乡
制药 0.03%股份
2、财务状况
新乡制药最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 66,340.22 61,701.56
负债总额 46,170.90 39,852.85
净资产 20,169.32 21,848.71
营业收入 38,010.03 23,676.89
净利润 3,568.99 1,672.79
上述最近一年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务数据未经审计。该会计师事务所具备证券、期货业务从业资格。（三）本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，新乡制药已经开立募集资金专用账户，并将与保荐机构及开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、新乡制药将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
四、向子公司增资的影响
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 23,545.64 万元对子公司新乡制药进行增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 23,545.64 万元对子公司新乡制药进行增资以实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司新乡制药增资，有利于募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司决策相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金对子公司新乡制药进行增资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
拓新药业本次使用募集资金向子公司新乡制药增资以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变
综上所述，中天国富证券对拓新药业使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
查看PDF原文
