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北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书
康达股发字【2021】第 0298 号
致：新乡拓新药业股份有限公司
本所接受新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，作为发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《中华人民共和国律师法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市相关董事会和股东大会
1、2020 年 4 月 20 日，发行人召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2020 年 5 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，全体股东
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过
2021 年 4 月 2 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 20 次
审议会议，同意发行人本次发行。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2021 年 9 月 14 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意新乡拓新药业
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3021 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深圳证券交易所同意股票上市
2021 年 10 月 25 日，深圳证券交易所下发《关于新乡拓新药业股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1038 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“拓新药业”，证券代码为“301089”。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的核准并经中国证监会同意注册。深圳证券交易所已同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司
发行人的前身新乡拓新生化科技有限公司成立于 2001 年 8 月 2 日，并于
2012 年 3 月 1 日按其账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续
经营时间超过 3 年。
（二）发行人依法设立并有效存续
拓新药业现持有新乡市市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410000731329432N），根据该《营业执照》记载，
拓新药业的基本情况如下：
公司名称 新乡拓新药业股份有限公司
统一社会信用代码 91410000731329432N
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人 杨西宁
注册资本 9,450 万元
成立日期 2005 年 2 月 3 日
营业期限 2005 年 2 月 3 日至无固定期限
住所 新乡市高新区静泉西路 398 号
开发、生产精细化工产品（除化学危险品）、食品添加剂，原
经营范围 料药、医药中间体（不含易燃易爆有毒化学危险品），提供相
关技术服务，销售自产产品；场地租赁；房屋租赁；机械设备
及机器仪表的租赁。
注：拓新有限成立时间为 2001 年 8 月 2 日，《营业执照》所记载的成立日期为 2005 年
2 月 3 日系拓新有限变更公司形式为中外合资企业造成的登记变更所致。
经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会
计师”）于 2021 年 3 月 20 日出具的《新乡拓新药业股份有限公司审计报告》
（众环审字(2021)10087 号）（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、2021 年 3 月 20 日，中审众环会计师对发行人最近三年的财务报表出具
了无保留意见的《审计报告》，中审众环会计师认为，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册办法》的相关规定
1、发行人已持续经营 3 年以上；发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环会计师出具了最近三年无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人合法合规的运行和财务报告的可靠性，并中审众环会计
师于 2021 年 3 月 20 日出具了《新乡拓新药业股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字[2021]10018 号），符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条规定的下列条件：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
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