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北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字【2020】第 0169 号
二○二〇年七月
目录
目录...... 1
释义 ...... 2
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 7
四、发行人的设立 ...... 10
五、发行人的独立性 ...... 10
六、发起人、股东及实际控制人...... 10
七、发行人的股本及演变...... 18
八、发行人的业务 ...... 19
九、关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产 ......24
十一、发行人的重大债权、债务...... 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十三、发行人章程的制定与修改...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务 ...... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 27
十八、发行人募集资金的运用...... 28
十九、发行人业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 30
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 30
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
拓新药业、公司、发行人 指 新乡拓新药业股份有限公司，曾用名新乡拓新生化
股份有限公司
拓新有限 指 新乡拓新生化科技有限公司，拓新药业前身
咸氏投资 指 Shenglin Holding Co. Ltd.（咸氏投资有限公司）
新华联、北京新华联 指 北京新华联产业投资有限公司
路可可作 指 香港路可可作企业有限公司
伊沃斯 指 新乡市伊沃斯商贸有限公司
江西萬物 指 江西萬物药业有限公司
新乡制药 指 新乡制药股份有限公司
安博新 指 南京安博新医药有限公司
海德森 指 上海海德森生物医药科技有限公司
康庄农业 指 河南康庄农业开发有限公司
海登姆 指 上海海登姆生物科技有限公司
畅通实业 指 新乡市畅通实业有限公司
中国 指 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港、
澳门、台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大业合伙 指 新乡市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
图业合伙 指 新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
展业合伙 指 新乡市高新区展业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
鸿业合伙 指 新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司，系发行人的保荐机构
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则（试 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
行）》
《招股说明书》 指 《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 中审众环会计师出具的《新乡拓新药业股份有限公
司审计报告》（众环审字(2020)620010 号）
《内部控制鉴证报告》 指 中审众环会计师出具的《新乡拓新药业股份有限公
司内部控制鉴证报告》（众环专字[2020]620005 号）
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（康达股发字【2020】第 0169 号）
《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2020】第 0168 号）
公司章程 指 不时重述、修订的《新乡拓新药业股份有限公司章
程》
报告期/近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日内的连续期
间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字【2020】第 0169 号
致：新乡拓新药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》
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