中天国富证券有限公司
关于
新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
中天国富证券有限公司
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
保荐机构声明
保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非文中另有所指，本保荐工作报告中所使用简称的含义与《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
目录
第一节项目运作流程 ......5
一、保荐机构内部项目审核流程 ......5
（一）立项申请时间 ......5
（二）立项评估时间 ......5
（三）立项评估决策过程 ......5
（四）立项评估过程和结果 ......6
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ......6
（一）项目执行成员构成 ......6
（二）尽职调查的主要过程 ......7
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......10
（一）内部核查部门的成员构成 ......10
（二）现场核查的次数及工作时间 ......10
（三）内部核查的内容和过程 ......10
第二节项目存在问题及解决情况 ......14
一、立项评估意见及审议情况说明 ......14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要内容 ......14
（一）发行人设立以来股权变动曾存在瑕疵 ......14
（二）发行人存在外资股东 ......15
（三）发行人子公司新乡制药由国有企业改制而来 ......15
（四）新三板挂牌情况 ......16
（五）发行人报告期内存在转让、注销子公司 ......19
（六）员工持股计划 ......19
（七）环保情况 ......21
（八）生产安全 ......23
（九）发行人资质 ......25
（十）行业主要法律法规政策对发行人的影响 ......25
（十一）同行业可比公司的选取 ......25
（十二）发行人报告期客户情况 ......26
（十三）发行人报告期供应商情况 ......27
（十四）发行人商标、专利情况 ......28
（十五）关联方及关联交易 ......29
（十六）同一控制下的企业合并 ......30
（十七）重要会计政策 ......30
（十八）会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ......34
（十九）贸易商客户 ......35
（二十）外销客户 ......36
（二十一）第三方回款 ......36
（二十二）现金交易 ......37
（二十三）财务内控 ......39
（二十四）成本情况 ......44
（二十五）毛利率 ......44
（二十六）应收款项 ......45
（二十七）存货 ......46
（二十八）固定资产、在建工程 ......47
（二十九）募集资金投资项目 ......48
（三十）重大合同 ......50
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......51
四、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ......54
五、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ......54
第三节专项核查情况 ......58
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保
荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......58
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14 号）要求进
行核查的情况 ......58
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情
况 ......59
（一）收入方面的核查 ......59
（二）成本方面的核查 ......62
（三）期间费用方面的核查 ......65
（四）净利润方面的核查 ......67
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ......67
“（一）利润分配政策......68
（二）利润分配政策制订和修改 ......68
（三）股利分配方案的制定与披露 ......69
（四）股利分配方案的执行 ......70
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ......70
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
查意见 ......70
（一）填补被摊薄即期回报措施 ......71
（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报承诺 ......72
（三）董事/高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺 ......72
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......73
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查 ......73
（二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查 ......73
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ......74
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制定了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
本次证券发行项目的申请立项时间为 2019 年 7 月 30 日。
（二）立项评估时间
本项目立项评估时间为 2019 年 7 月 30 日-2019 年 8 月 14 日。
（三）立项评估决策过程
本次证券发行项目的立项申请由投行业务管理部初审并出具审核意见，由立项委员会判断项目是否立项。
（四）立项评估过程和结果
保荐机构立项委员会审核了项目组的尽职调查情况，认为新乡拓新药业股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目符合本保荐机构立项的要求，可以进行立 项。立项过程具体如下：
1、项目组在完成初步尽职调查后按照《保荐与财务顾问业务项目立项工作 指引》发起立项申请流程；
2、投行业务管理部受理项目立项申请资料后，审核立项资料的完整性并对 立项申请材料进行初审，出具立项初审报告；
3、投行业务管理部初审认为符合立项标准，提交立项委员会审议；
4、本项目的立项委员共 7 人，其中 7 位立项委员出具同意意见，立项委员
会同意立项，投行业务管理部予以立项；
5、立项全套资料纳入项目工作底稿一并保管归档。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中天国富证券投行部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项 目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
常江 业务董事 保荐代表人 2019 年 2 月 通过电话沟通、复核尽职调查报告等方式，
指导项目组开展尽职调查工作；通过编写辅
导材料、现场授课、答疑、组织集中讨论等
方式，对发行人及辅导对象进行上市辅导；
通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相
关人员、主持召开中介协调会议、制定核查
总裁助 计划等方式参与和指导项目组对发行人进
彭德强 理、董事 保荐代表人 2019 年 2 月 行全面细致的尽职调查；针对尽职调查中发
总经理 现的重点问题参与和指导项目组进行专项
核查，研究分析其对本次发行的影响，与会
计师、律师等进行探讨并拟定整改方案，督
促发行人落实整改；按照申报要求收集申报
资料，拟定申报文件，协调会计师、律师等
相关中介的工作
协助保荐代表人掌握项目进度、把握申报材
李志斌 董事 项目协办人 2019 年 2 月 料质量；牵头财务、业务及募投项目相关的
尽职调查工作，协助保荐代表人制定核查方
姓名 职务 项目角色 进场时间
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