广东华商律师事务所
关于
江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二一年十月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A层
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的内部批准和授权
2020 年 6 月 29 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 14 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议批准上
述与本次发行相关的议案。本次发行上市决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）深交所的审核同意
2021 年 3 月 4 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 14 次审议会议，
同意江西百胜智能科技股份有限公司发行上市（首发）。
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 8 月 2 日，中国证监会下发《关于同意江西百胜智能科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系于 2015 年 10 月 23 日，由江西百胜门控设备有限公司（以下简称
“百胜有限”）整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913600007055083069 的《营业执照》，目前依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人自百胜有限成立至今持续经营，发行人持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 14 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天职国际出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 17,786.6667 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天职国际出具的《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 4,446.6667 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币17,786.6667 万元，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》2.1.6 条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9条第（一）项的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1条、第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次发行上市由招商证券作为保荐机构，招商证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2、招商证券已指定郑华峰、潘链为保荐代表人负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行及上市已获得发行人内部批准授权及深交所的同意审核意见，并经中国证监会注册；截至本法律意见书出具之日，除发行人尚需取得深交所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》《公司
法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日
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