广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○二○年七月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 引 言...... 5
一、本所及本次签名律师简介...... 5
（一）本所简介...... 5
（二）签字律师简介...... 6
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程...... 7
三、声明事项...... 9
第二节 正 文...... 11
一、本次发行上市的批准和授权...... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 20
五、发行人的独立性...... 24
六、发起人和股东（实际控制人）...... 26
七、发行人的股本及其演变...... 33
八、发行人的业务...... 46
九、关联交易及同业竞争...... 48
十、发行人的主要财产...... 62
十一、发行人的重大债权债务...... 76
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 78
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 79
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 80
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 84
十六、发行人的税务...... 86
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 89
十八、发行人募集资金的运用...... 90
十九、发行人的业务发展目标...... 91
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 91
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 93
二十二、结论意见...... 93
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/ 指 江西百胜智能科技股份有限公司
百胜智能
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
百胜有限 指 江西百胜门控设备有限公司，系百胜智能的前身
联胜智能 指 江西联胜智能设备有限公司
飞狗科技 指 江西飞狗科技有限公司
艾视特 指 成都艾视特信息技术有限公司
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
一棵树 指 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
大森林 指 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
优唐科技 指 南昌优唐科技有限公司
优唐文化 指 南昌优唐文化传媒有限公司
君鼎投资 指 江西君鼎投资有限公司
金都大酒店 指 江西金都大酒店有限公司
太昌不锈钢 指 江西太昌不锈钢制品有限公司
五华实业 指 江西省五华实业发展有限公司
股东大会 指 江西百胜智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司监事会
保荐机构/主承 指 招商证券股份有限公司
销商/招商证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《江西百胜智能科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《法律意见书》 指 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报 指 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
天职业字[2020]27972 号《审计报告》
《内部控制鉴 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
证报告》 天职业字[2020]31211 号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况审 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
核报告》 指 天职业字[2020]28923 号《主要税种纳税情况说明审核报
告》
《非经常性损 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
益审核报告》 天职业字[2020] 28922 号《非经常性损益明细表审核报告》
《发起人协议》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 上市后生效的《江西百胜智能科技股份有限公司章程（草
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
知识产权局 指 国家知识产权局
江西省市监局 指 江西省市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所简介
本所是1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立的综合性律师服务机构，注册地址为深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 层。华商总部设在深圳，在澳大利亚悉尼、香港、北京、成都、广州、南昌、长沙、赣州、汕头、三亚、珠海、惠州、东莞等地设有分所，其业务包括资本市场业务、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。
本所联系方式如下：
电话：0755-83025555（总机） 传真：0755-83025068
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A
层
邮政编码：518000
网址：www.huashang.cn
（二）签字律师简介
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、张鑫、刘丽萍、刘品，四位律师从业以来无违法违规记录。
1、周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
2、张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
3、刘丽萍律师
刘丽萍律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘丽萍律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
4、刘品律师
刘品律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘品律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件
清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件
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