广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年七月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 律师声明 ...... 5
第二节 正 文 ...... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 12
五、发行人的独立性 ...... 13
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 15
七、发行人的股本及其演变 ...... 16
八、发行人的业务 ...... 18
九、关联交易及同业竞争 ...... 19
十、发行人的主要财产 ...... 23
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 28
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 29
十八、发行人募集资金的运用 ...... 29
十九、发行人的业务发展目标 ...... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 30
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 30
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/ 指 江西百胜智能科技股份有限公司
百胜智能
本次发行上市 指 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的行为
百胜有限 指 江西百胜门控设备有限公司，系百胜智能的前身
联胜智能 指 江西联胜智能设备有限公司
飞狗科技 指 江西飞狗科技有限公司
艾视特 指 成都艾视特信息技术有限公司
国金工业 指 南昌市国金工业投资有限公司
一棵树 指 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
大森林 指 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
优唐科技 指 南昌优唐科技有限公司
优唐文化 指 南昌优唐文化传媒有限公司
君鼎投资 指 江西君鼎投资有限公司
金都大酒店 指 江西金都大酒店有限公司
太昌不锈钢 指 江西太昌不锈钢制品有限公司
五华实业 指 江西省五华实业发展有限公司
股东大会 指 江西百胜智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西百胜智能科技股份有限公司监事会
保荐机构/主承 指 招商证券股份有限公司
销商/招商证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
发行人为本次发行上市编制的《江西百胜智能科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《法律意见书》 指 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报 指 《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
天职业字[2020]27972 号《审计报告》
《内部控制鉴 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
证报告》 天职业字[2020]31211 号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况审 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
核报告》 指 天职业字[2020]28923 号《主要税种纳税情况说明审核报
告》
《非经常性损 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的
益审核报告》 天职业字[2020] 28922 号《非经常性损益明细表审核报告》
《发起人协议》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 《江西百胜智能科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 上市后生效的《江西百胜智能科技股份有限公司章程（草
案）》 案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
知识产权局 指 国家知识产权局
江西省市监局 指 江西省市场监督管理局
元/万元 指 人民币元/万元
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人于2020年7月14日召开的2020年第三次临时股东大会的有效批准。发行人2020年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类、每股面值、发行数量、定价方式、发行方式、发行对象、承销方式、决议有效期等议案，决议内容合法有效。
（三）发行人2020年第三次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市相关的各项事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、如律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人前身百胜有限于1999年1月20日在江西省工商行政管理局注册成立并取得了注册号为3600002180741的《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有江西省市监局颁发的统一信用代码为913600007055083069《企业法人营业执照》，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1220号，法定代表人为刘润根，注册资本为13,340万元（实收资本：13,340万元），经营范围为“各种自动开门机、开门机控制器、智能悬臂门、道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、步进伺服电动机驱动系统和可编程控制器、通道闸、升降柱、路障机、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以上产品及安防智能系统的安装、施工、维修及产品的技术支
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