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新瀚新材:江苏新瀚新材料股份有限公司章程

公告日期:2021-10-19

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江苏新瀚新材料股份有限公司

        章      程

          二〇二一年十一月


                          目 录


第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3

  第—节 股份发行 ......3

  第二节 股份增减和回购 ......4

  第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ......6

  第二节 股东大会的一般规定 ......9

  第三节 股东大会的召集 ......12

  第四节 股东大会的提案与通知 ......13

  第五节 股东大会的召开 ......15

  第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ...... 22

  第一节 董 事 ......22

  第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 33

  第一节 监 事 ......33

  第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

  第一节 财务会计制度 ......35

  第二节 内部审计 ......36

  第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知和公告 ...... 39

  第一节 通 知 ......39

  第二节 公 告 ......40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

  第一节 合并、分立、增资和减资 ......41

  第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章  附则 ...... 44

            江苏新瀚新材料股份有限公司章程

                        第一章 总 则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 江苏新瀚新材料股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司系依照《公司法》和其他相关规定以发起方式设立、系由江苏新瀚有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司现持有南京市市场监督管理局核发的法人营业执照,统一社会信用代码 91320000678952216F。

    第三条 公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股,于 2021 年 10 月 11 日在深圳证券交
易所上市。

    第四条 公司注册中文名称:江苏新瀚新材料股份有限公司;

            英文名称:SINO-HIGH(CHINA) CO., LTD.

    第五条  公司住所:南京市化学工业园区崇福路 51 号;

            邮政编码:210047。

    第六条  公司注册资本为人民币 7,960.00 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和公司董事会确定的公司其他高级管理人员。高级管理人员应符合有关主管部门要求的任职资格。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨是:本着加强经济合作和平等互利的愿望,充分
发挥各自优势,采用先进而适用的技术和科学的经营管理办法,提高经济效益,使投资方获得满意的经济效益。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:特种工程塑料单体的研发、
生产和销售;化工产品的生产和销售;危险化学品批发(按《危险化学品经营许可证》经营);国内贸易;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                        第三章 股 份

                          第—节 股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司成立时,发起人的姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、

 序  发起人姓      证件号码      持股数(股)  持股比例  出资方  出资时间
 号  名或名称                                    (%)      式

 1  严留新  320422197104090132    20,340,000      40.68    净资产  2015-07-12

 2  秦翠娥  320422197210162822    15,500,000      31.00    净资产  2015-07-12

 3  郝国梅  220104196401271522    5,600,000      11.20    净资产  2015-07-12

 4    张 萍  321102197501080420    4,910,000      9.82    净资产  2015-07-12

 5    汤 浩  620111197204230011    3,650,000      7.30    净资产  2015-07-12

              合计                  50,000,000      100.00      --        --

    第十九条 公司股份总数为 79,600,000 股,全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的控股子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;


    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

    中国证监会及其他监管机构对公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为有其他更严格规定,从其规定。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一
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