安信证券股份有限公司
关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票并上市事项（以下简称“本次上市”）出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非文义另有所指，本上市保荐书中所使用的词语含义与《浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
目 录
一、发行人基本情况......1
二、本次发行情况......12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况......19四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明......21
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项......22
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序......23
七、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查......24
八、保荐机构对发行人是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查......26九、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市
条件的核查......29
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查......31
十一、对发行人独立运行情况的核查......31
十二、对发行人募集资金投资项目合规性的核查......33
十三、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查......34
十四、关于变更申报会计师的核查......37
十五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排......39
十六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论......40
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江君亭酒店管理股份有限公司
英文名称 Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330100665212665U
注册资本 6,040.50 万元
法定代表人 吴启元
成立日期 2007 年 8 月 8 日（2015 年 9 月 10 日整体变更为股份有限公司）
公司住所 杭州市西湖区学院路 29 号
邮政编码 310013
联系电话 0571-86750888
传真 0571-85071599
网址 www.ssawhotels.com
电子信箱 ssaw.shareholder.services@ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术
服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百
货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者 施晨宁
关系管理负责人
联系电话 0571-86750888
（二）主营业务情况
1、主营业务
发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。发行人自成立以来以长三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓展。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌，其中“君亭酒店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“寓君亭”品牌定位为中档公寓酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda 君亭”定位为高档艺术设计酒店。截至本上市保荐书签署日，发行人已开业酒店 47 家、已签约待开
业酒店 19 家，其中已开业酒店中直营酒店 15 家、合资酒店 1 家和受托管理酒店
发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑，先后荣获“2014 年世界酒店 五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团”、“2015 年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店 TOP10”、“2016 年亚洲酒店论坛中国酒店星光奖——中国最佳酒店管理集团”、“2016 年中国酒店业国际大会中国酒店 30 年——继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店业杰出成就金奖”、“2016 年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖——中国酒店业最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌”、“2016 年亚洲酒店论坛 AHF 亚洲酒店大奖——年度最具投资价值酒店品牌”、2017 年 “君亭”酒店商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”、“中国旅游饭店业协会2016 年度中国饭店集团 60 强”、“2018 年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报
奖”、“2018 年、2019 年及 2020 年中国饭店协会中国酒店集团规模 50 强”、“2018
年及 2019 年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模 60 强”等行业权威荣誉。
2、主要服务及其功能与用途
发行人主营业务包括酒店运营及酒店管理业务。
（1）酒店运营
酒店运营业务，又称直营酒店运营，是指发行人通过酒店运营子公司对投资酒店进行直接运营的业务，包括酒店的住宿、餐饮及其他配套服务等酒店运营业务。发行人的酒店运营服务主要包括：客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（会议、宴会及酒店物业出租等），酒店运营业务收入主要来源于客房住宿服务。发行人酒店运营服务功能及用途为满足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。
①客房住宿服务
高品质的酒店客房是公司的核心产品，公司的东方艺术风格的客房基础设施与君亭特色细腻、体贴的客房服务注重功能性、舒适性、艺术性相结合，旨在为客人营造一个私密、休闲、宁静、轻松的住宿环境。
上海柏阳君亭酒店客房
杭州西溪谷君亭酒店客房
②餐饮服务
公司酒店餐饮服务主要面向酒店住宿消费者配套提供多样化的营养早餐、商务简餐及会议自助餐等餐饮服务。
杭州艺联君亭酒店餐厅
上海 Pagoda 君亭酒店餐厅
③其他配套服务
公司运营酒店的其他配套服务主要包括会议、聚会活动场所短租服务及酒店物业出租等。
（2）酒店管理
发行人的酒店管理服务主要为酒店受托管理服务，即发行人接受酒店业主方的委托对受托管理酒店提供君亭酒店标准及特色的酒店管理服务。发行人的酒店管理服务是指在酒店业主的委托范围内对受托管理酒店提供酒店设计及装修咨询、委派酒店管理人员、授权使用君亭酒店商标及管理和服务体系等酒店管理服务以满足酒店业主对外委托酒店运营管理的需求。
武汉君亭酒店
南京夜泊秦淮君亭酒店（大戏院）
（三）公司主要经营模式
报告期内，公司的主要经营模式保持清晰稳定。公司具体经营模式如下： 1、盈利模式
报告期内，公司主要的盈利模式包括酒店运营模式及酒店管理模式。
（1）酒店运营模式
酒店运营，又称直营酒店运营，是指发行人通过酒店运营项目子公司直接投资、建设并运营酒店，获取酒店运营产生的各项经营收入并承担运营产生的成本费用获取收益的盈利模式。
报告期内，发行人直营酒店运营产生的主营业务收入分别为 33,155.45 万元、
36,677.44 万元和 24,119.35 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 97.19%、96.11%和 94.20%。
（2）酒店管理模式
酒店管理是指公司通过与酒店业主签署委托管理合同，公司委派或协助管理酒店招聘及培训管理专业的酒店运营关键管理人员，发挥酒店受托管理专业特长和酒店集团管理优势，对托管酒店进行受托管理，并授权委托方使用公司的品牌经营，以确保公司能以自己的装修标准、管理系统、服务规范、质量标准等各项运营标准来向委托方的酒店输出酒店管理服务。酒店业主或委托管理方将其自有或租赁的物业按照委托管理合同改造成符合公司各项标准的酒店，并承担酒店运营与管理带来的各项成本费用。在受托酒店管理模式中，公司和委托方根据委托管理合同来约定双方的权利、义务和责任。公司在管理合同规定的授权范围内对酒店的日常管理事务行使经营计划实施权，但涉及投资决策、产权变更、对外担保、固定资产等业主权利或者管理合同规定的有关事项最终决策权属于酒店业主。公司和委托方根据委托管理合同来约定双方的权利、义务和责任。公司向委托方收取技术服务费、基本管理费和奖励管理费：技术服务费为开业前收取；基本管理费用开业后每年固定收取；奖励管理费按照年度 GOP（营业毛利）提取。
报告期内，公司酒店管理产生的收入分别为 960.19 万元、1,486.18 万元和
1,484.04 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 2.81%、3.89%和 5.80%。
（3）合资酒店模式
除上述主要经营模式外，南昌君亭是发行人与南昌市东湖新红牛大酒店共同投资共同控制的合营企业南昌市红牛君亭酒店管理有限公司直接运营的酒店，其经营模式为合资酒店模式，是发行人主要经营模式外的补充。合资酒店模式是酒店行业中带资经营模式（主要包括直营和合资）中的一种。区别于直营酒店模式中酒店管理公司对直营酒店进行控股投资并直接经营，合资酒店模式是指酒店管理公司对酒店运营公司或项目公司进行参股后，由酒店管理公司派驻人员通过酒
店运营公司参与日常运营管理并参与酒店盈利分配的模式。合资酒店模式的盈利模式是酒店管理公司通过酒店投资参与酒店运营公司或项目公司的盈利分配从而获得盈利的模式。酒店管理公司与其他投资方盈利的分配方式具体由投资协议或公司章程约定。合资酒店模式与酒店直营或酒店管理模式的差异主要包括：（1）酒店管理方通过投资参股酒店运营公司或项目公司，可以获得酒店运营的税后利润分配，既能避免直接控股直营投资金额过大的风险又能参与酒店的利益分配；（2）合资酒店模式下，酒店管理方会参照受托管理酒店的要求对合资酒店的日常运营进行管理，但在重大经营决策和财务预决算、分红等公司章程约定的重大事项上与其他合资方按照投资份额享有表决权。
2、业务模式
（1）开发模式
发行人的开发模式即酒店项目开发模式。发行人的酒店项目开发模式是通过租赁方式获得主要在经济较发达的一、二线城
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