301058 深市 中粮工科

  中粮工程科技股份有限公司

              （江苏省无锡市惠河路 186 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

        之上市公告书

        保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                  2021 年 9 月

特别提示

  中粮工程科技股份有限公司（以下简称“中粮工科”、“本公司”、“公司”或“发
行人”）股票将于 2021 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。


    （二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为6个月，本次发行后本公司无限售条件的A股流通股数量为95,737,209股，占本次发行后总股本的比例为 18.69%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

    （一）未决诉讼风险

  公司及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额在 100 万以上的诉讼共 10 宗。其中，5 宗诉讼涉及关联方（关联方为涉诉项目业主），案件性质均为工程合同纠纷；5 宗诉讼不涉及关联方，包括 2 宗设计合同纠纷、2 宗设备买卖
合同纠纷和 1 宗侵权责任纠纷。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 10 宗未决诉讼中，
有 3 宗诉讼涉及冻结发行人资金，另有 1 宗涉诉金额为 100 万元以下的诉讼涉及
冻结发行人资金，冻结款项合计约 1.64 亿元。未决诉讼具体情况参见招股说明书中“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。

  尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，但公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖因诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司入账的相关项目成本所对应的风险覆盖也将随之变动。另外，公司未来还可能面
生的争议或诉讼的结果可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

    （二）行业监管变化的风险

  2020 年 3 月 1 日，住建部与发改委联合发布的《房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包管理办法》生效实施，该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任。”

  2020 年 3 月 1 日《总承包管理办法》实施后，发行人虽然仍将继续从事专
业工程服务业务和设备制造业务，但将无法单独承揽包含建筑工程施工的工程承包项目，而是以联合体形式或以工程承包的分包商形式与具有建筑施工资质的企业合作，继续从事工程承包项目中设计咨询、机电工程系统交付的业务部分，业务模式将发生一定变化。

  预计至 2022 年完成存量（即在 2020 年 3 月 1 日前已签订的）的含有建筑工
程施工内容的工程承包项目之后，发行人将不再确认建筑工程施工部分的收入。报告期内建筑工程施工业务收入占发行人全部收入的 27.69%，毛利贡献占全部毛利的 3.68%。因此，发行人业务分部的收入、毛利结构会发生一定改变，工程承包业务中的建筑工程施工收入及毛利将有所下降。

  此外，如果公司无法在工程承包项目招标过程中组建合适的联合体、联合体方施工质量存在问题导致中粮工科承担连带责任，或由于其他不利因素导致设计咨询、机电工程系统交付或设备制造业务的增长不及预期，无法有效覆盖建筑工程施工业务下降的影响，则可能导致公司收入较大幅度下滑以及净利润下跌的风险。

  此外，适用于公司业务的法律法规也可能会不时发布或变动，这些新增或变动的法规也能会影响公司业务发展，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（三）应收账款不能及时收回的风险

  截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 39,908.11
万元、42,958.29 万元和 49,117.86 万元，占总资产的比例分别为 20.46%、19.01%和 17.96%。公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现经营不善或资金紧张的情形，或项目出现质量问题，公司将不能及时收回相应的应收账款，从而对公司整体财务状况造成不利影响。

第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

    （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

    （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

  2021 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意中粮工程科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2060 号），同意中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
  一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

    （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  经深圳证券交易所《关于中粮工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕891 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中粮工科”，股票代码“301058”；
本次公开发行中的 95,737,209 股人民币普通股股票将于 2021 年 9 月 9 日起上市
交易。

二、公司股票上市的相关信息

  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

  （二）上市时间：2021 年 9 月 9 日

  （三）股票简称：中粮工科

  （四）股票代码：301058

  （五）首次公开发行后总股本：51,227.4245 万股

  （六）首次公开发行股票数量：10,196.00 万股，本次发行全部为新股，无老股转让

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：9,573.7209 万股

  （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：41,653.7036 万股

  （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
  （十）发行前股东所持股份的流动限制及期限：

 序号      股东名称    持股数量（股） 持股比例（%）        限售期限

  1    中谷集团（SS）    202,243,856        49.29%  自上市之日起锁定 36 个月

  2      复星惟实        83,961,600        20.46%  自上市之日起锁定 12 个月

  3      盛良投资        37,572,900        9.16%  自上市之日起锁定 36 个月

  4    明诚金融（SS）    17,492,000        4.26%  自上市之日起锁定 36 个月

  5      美亚光电        17,492,000        4.26%  自上市之日起锁定 12 个月

  6      盛良二豪        15,013,058        3.66%  自上市之日起锁定 36 个月

  7      盛良一豪        13,226,117        3.22%  自上市之日起锁定 36 个月

  8      盛良四豪        12,318,900        3.00%  自上市之日起锁定 36 个月

  9      盛良三豪        10,993,814        2.68%  自上市之日起锁定 36 个月

        合计              410,314,245      100.00%              -

  （十一）发行前股东关于自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人控股股东、其他股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所持股份锁定的承诺”。


  （十二）本次上市股份的其他限售安排

  本次发行中网下发行的部分，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期。这部分账户对应的股份数量为6,222,791股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.10%。

  （十三）公司股份可上市交易日期

                                      本次发行后            可上市交易日期
  类别        股东名称