本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中粮工程科技股份有限公司
（江苏省无锡市惠河路 186 号）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
声明及承诺
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 发行人本次发行的股票数量为 10,196.00 万股，不涉及股东公开发售股
份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 3.55 元/股
发行日期 2021 年 8 月 30 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 51,227.4245 万股
保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 9 月 3 日
重大事项提示
本公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注本公司以下重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。
一、本次发行后公司的利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，具体参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。
二、本次发行前滚存利润的分配
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次
公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，对发行人首次公开发行股票前的滚存利润拟定如下分配方案：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润/累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享/承担。
三、审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况
发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至招
股说明书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重大变化，发行人在审计截止日后发生的涉案金额超过 100 万元且作为被告的诉讼包括陕西永安侵权责任纠纷、新疆昊睿工程施工合同纠纷和安徽清安工程施工合同纠纷。
发行人的新增诉讼不涉及行政处罚、安全生产事故、环境污染及人员伤亡等违法违规经营情形，也不会对发行人产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资
者判断的重大事项等未发生重大变化。
四、2021 年 1-9 月业绩预告信息
经公司初步测算，2021 年 1-9 月，预计实现营业收入约 100,000-110,000 万元，同
比下降约 5-13%；预计实现净利润约 7,200-7,700 万元，同比增长约 83-95%；预计实现归母净利润 7,000-7,500 万元，同比增长约 79-92% ；预计实现扣非归母净利润约
6,300-6,800 万元，同比增长约 94-110%。上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步核算
数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
五、重大风险提示
（一）未决诉讼风险
截至本招股说明书签署之日，公司及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额
在 100 万元以上的诉讼共 12 宗。其中，5 宗诉讼涉及关联方（关联方为涉诉项目业主），
案件性质均为工程合同纠纷；7 宗诉讼不涉及关联方，包括 2 宗设计合同纠纷、2 宗设
备买卖合同纠纷、2 宗工程合同纠纷和 1 宗侵权责任纠纷。截至 2020 年 12 月 31 日，
前述 12 宗未决诉讼中，有 3 宗诉讼涉及冻结发行人资金，另有 1 宗涉诉金额为 100 万
元以下的诉讼涉及冻结发行人资金，冻结款项合计约 1.64 亿元。未决诉讼具体情况参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，但公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖因诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司入账的相关项目成本所对应的风险覆盖也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。公司目前或者今后发生的争议或诉讼的结果可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）行业监管变化的风险
2020 年 3 月 1 日，住建部与发改委联合发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包管理办法》生效实施，该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模
相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任。”
2020 年 3 月 1 日《总承包管理办法》实施后，发行人虽然仍将继续从事专业工程
服务业务和设备制造业务，但将无法单独承揽包含建筑工程施工的工程承包项目，而是以联合体形式或以工程承包的分包商形式与具有建筑施工资质的企业合作，继续从事工程承包项目中设计咨询、机电工程系统交付的业务部分，业务模式将发生一定变化。
预计至 2022 年完成存量（即在 2020 年 3 月 1 日前已签订的）的含有建筑工程施工
内容的工程承包项目之后，发行人将不再确认建筑工程施工部分的收入。报告期内建筑工程施工业务收入占发行人全部收入的 27.69%，毛利贡献占全部毛利的 3.68%。因此，发行人业务分部的收入、毛利结构会发生一定改变，工程承包业务中的建筑工程施工收入及毛利将有所下降。
此外，如果公司无法在工程承包项目招标过程中组建合适的联合体、联合体方施工质量存在问题导致中粮工科承担连带责任，或由于其他不利因素导致设计咨询、机电工程系统交付或设备制造业务的增长不及预期，无法有效覆盖建筑工程施工业务下降的影响，则可能导致公司收入较大幅度下滑以及净利润下跌的风险。
此外，适用于公司业务的法律法规也可能会不时更新或变动，这些新增或变动的法规也可能会影响公司业务发展，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（三）应收账款不能及时收回的风险
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 39,908.11 万元、
42,958.29 万元和 49,117.86 万元，占总资产的比例分别为 20.46%、19.01%和 17.96%。
公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现经营不善或资金紧张的情形，或项目出现质量问题，公司将不能及时收回相应的应收账款，从而对公司整体财务状况造成不利影响。
目 录
声明及承诺 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次发行后公司的利润分配政策...... 3
二、本次发行前滚存利润的分配...... 3
三、审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况...... 3
四、2021 年 1-9 月业绩预告信息...... 4
五、重大风险提示...... 4
目 录 ...... 6
第一节 释 义 ......11
一、一般词汇......11
二、专业词汇...... 13
第二节 概 览 ...... 15
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 15
二、本次发行概况...... 15
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...... 17
四、发行人的主营业务经营情况...... 18
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况...... 19
六、发行人选择的具体上市标准...... 25
七、发行人公司治理特殊安排...... 25
八、募集资金用途概述...... 25
第三节 本次发行概况 ...... 27
一、本次发行的基本情况...... 27
二、本次发行的相关当事人...... 28
三、发行人与本次发行当事人的关系...... 29
四、有关本次发行的重要时间安排...... 29
第四节 风险因素 ...... 30
一、创新风险...... 30
二、技术风险...... 30
三、经营风险...... 31
四、未决诉讼相关风险...... 33
五、与控股公司架构相关风险...... 33
六、土地房屋瑕疵风险...... 34
七、应收账款不能及时收回的风险...... 35
八、高新技术企业等税收优惠及获得的政府补贴无法继续享有的风险...... 35
九、收入季节性波动的风险...... 36
十、毛利率下降的风险...... 36
十一、募
查看PDF原文
