301056 深市 森赫股份

                  东吴证券股份有限公司

                关于森赫电梯股份有限公司

  使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为森赫电梯股份有限公司（以下简称“森赫股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就森赫股份本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2313 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）66,696,667 股，每股发行价格为 3.93 元，募集资金总额为人民币 26,211.79 万元，扣除各项发行费用人民币4,537.79 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 21,674.00 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15390 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用与管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将
 集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。公司首次公开发行股票所 募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                      单位：万元

序                  项目投  拟投入

号    项目名称      资总额  募集资          项目备案              环评批复

                                金

 1  电梯智能制造生  16,954.73 16,954.73 2020-330503-34-03-103109  湖浔环技备[2020]1
  产线建设项目                                                        号

 2  企业技术中心升  7,232.28  7,232.28 2020-330503-34-03-103111  湖浔环技备[2020]2
  级建设项目                                                          号

 3  营销维保服务网  9,810.37  9,810.37 2020-330503-34-03-103110  202033050300000031
  络建设项目

      合计        33,997.38 33,997.38            -                    -

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自 筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入 的自筹资金。

    公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在影响募集资金项目正常进 行的事项。

    三、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目 建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部 分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值， 保障公司股东的利益。

    （二）投资产品品种

    1、闲置募集资金投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资 金的投资品种必须满足以下要求：


  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行人主体能够提供保本承诺。

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  （3）投资期限最长不得超过 12 个月，或可转让、可提前支取的产品。

  （4）投资品种包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款、大额存单、银行理财产品、金融机构的收益凭证等。

  （5）投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  2、闲置自有资金投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

  相关投资品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

    （三）投资额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金现金管理额度不超过人民币4,000万元（含本数），使用自有资金现金管理额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

  公司第三届董事会第十一次会议审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。

    （五）现金管理收益的分配

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

  1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

  2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资产品投资期间，将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；财务部门将及时与金融机构核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。


  3、公司内审部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对闲置募集资金及自有资金的使用与保管情况进行内部审计。

  4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

  公司现金管理以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营为先决条件，故在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的投资回报。

    六、履行审议程序及专项意见

  公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，第三届监事会第十次会议审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

    （一）董事会意见

  2021 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用闲置募集资金现金管理额度不超过人民币 4,000 万元（含本数），使用自有资金现金管理额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，购买安全性高、流动性好且投资期限最长不超过 12 个月的投资产品。同时授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，授权公司财务部门组织实施和管理相关事宜。


    （二）监事会意见

  2021 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用闲置募集资金现金管理额度不超过人民币 4,000 万元（含本数），使用自有资金现金管理额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次使用不超过 4,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 10,000.00万元(含本数)的自有资金进行现金管理的事项。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司通过投资安全性高、流动性好且投资期限最长不超过 12 个月的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投