301056 深市 森赫股份

                  东吴证券股份有限公司

                关于森赫电梯股份有限公司

    使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金

                及已支付发行费用的核查意见

  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为森赫电梯股份有限公司（以下简称“森赫股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就本次森赫股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的之事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意森赫 电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2313 号） 核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）66,696,667 股，每
 股发行价格为 3.93 元，募集资金总额为人民币 26,211.79 万元，扣除各项发行
 费用人民币 4,537.79 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 21,674.00
 万元。募集资金净额已于 2021 年 8 月 31 日划至公司指定账户，上述募集资金
 到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》 （信会师报字[2021]第 ZA15390 号）

    公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后即全部存 放至了募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募 集资金三方监管的相关协议。

    二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况


  根据《森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金将投资于以下项目：
                                                                    单位：万元

  序号              项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金

    1    电梯智能制造生产线建设项目              16,954.73          16,954.73

    2    企业技术中心升级建设项目                7,232.28            7,232.28

    3    营销维保服务网络建设项目                9,810.37            9,810.37

                  合计                            33,997.38          33,997.38

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口将通过公司自筹解决。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森赫电梯股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15578 号），截至 2021年 9 月 28 日，公司以自筹资金预先投入下列募集资金投资项目款项计人民币2,331.93 万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                以自筹资金        拟置换金额

                                            预先投入金额

  1      电梯智能制造生产线建设项目              1,749.16            1,749.16

  2        企业技术中心升级建设项目                121.94            121.94

  3        营销维保服务网络建设项目                460.84            460.84

                合  计                            2,331.93            2,331.93

    四、自筹资金预先支付发行费用情况

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 4,537.79 万元（不含增值税），
截至 2021 年 9 月 28 日，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币 1,308.33
万元，置换金额为 1,308.33 万元。

  公司本次拟置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,331.93 万元，以及发行费用 1,308.33 万元（不含增值税），募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超 6 个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

  2021 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已用自有资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,331.93 万元，以及发行费用 1,308.33 万元（不含增值税）。

    （二）监事会意见

  2021 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换已用自有资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,331.93 万元，以及发行费用 1,308.33 万元（不含增值税）。

    （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计事务所鉴证意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森赫电梯股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15578 号），认为公司董事会编制的《森赫电梯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）—第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用之事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对本次森赫股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________        _____________

            冯    颂              王刑天

                                                东吴证券股份有限公司
                                                  年    月      日