证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2021-018
张小泉股份有限公司
关于以自有资金认购私募基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、为提高资金利用效率并借助专业机构的专业力量及资源优势，张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与认购杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）份额，并与其他合伙人签署相关《合伙协议》。公司作为有限合伙人，以自有资金 1000 万元认购对应的出资额。
2、本次投资已经 2021 年 11 月 15 日召开的公司第二届董事会第七次会议审
议通过，无需提请股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人及基金管理人
1、机构名称：上海坤言投资管理有限公司（以下简称“坤言投资”）
2、统一社会信用代码：91310112MA1GB0W82J
3、成立日期：2015 年 10 月 30 日
4、主要经营场所：上海市浦东新区南洋泾路 555 号陆家嘴金融街区 4 号楼
902 室
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：人民币 1000 万元
7、法定代表人:刘芡
8、股东信息：刘芡持股 70%，宁波坤言投资合伙企业（有限合伙）持股 30%
9、所管理基金的主要投资领域：对新经济、新消费和科技等创新项目进行股权投资
10、履行登记备案的说明：已完成中国证券投资基金业协会备案登记，登记编号：P1069139
（二）有限合伙人
1、刘芡
身份证号码：2102041973****30**
住所：北京市朝阳区***
截至目前，本次投资《合伙协议》尚未签署，该投资基金未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未确定。如投资基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
三、关联关系或其他利益关系说明
上海坤言投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、合伙企业基本情况
1、基金名称：杭州坤复股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴出资总额为人民币贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、截至 2021 年 11 月 15 日，合伙企业募集资金情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
上海坤言投资管 普通合伙人 货币出资 100 50%
理有限公司
刘芡 有限合伙人 货币出资 100 50%
合计 - 货币出资 200 100%
5、出资进度：合伙人应根据普通合伙人发出的缴付出资通知一次性缴付全部认缴出资。
6、存续期限：自首次交割日起，满七年之日止。普通合伙人可视为投资和投资回收情况自行决定可将合伙期限延长一年；在上述延长期届满，经全体合伙人一致同意后，合伙期限可再延长一年。
7、退出机制：
合伙企业投资项目的实际退出方式由投资决策委员会确定，由执行事务合伙人实施；合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
8、会计核算方式：独立核算。
9、投资方向：主要对新经济、新消费和科技等创新项目进行股权投资。
10、一票否决权：公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。
五、《合伙协议》主要内容
（一）投资管理和决策机制
1、管理人、管理方式及管理权限
普通合伙人坤言投资担任合伙企业的管理人，主要负责合伙企业的投资管理运营。
出现管理人失联、丧失管理人资格、公司撤销、解散、破产等导致管理人客观无法继续履行基金管理义务情形时，有限合伙人有权设置临时委员会代为履行管理人职责，以维持基金运作，临时委员会的人员设置、决议行使由有限合伙人具体决定。维持基金运作期间，有限合伙人有权组织合伙人会议决定变更管理人或进行基金产品清算。
在确定新的管理人或者决定基金产品清算前，应由有限合伙人向资金监管机构发出管理人失能通知，资金监管机构接到通知后应立即冻结监管账户、临时止付，以保障基金财产安全。
作为管理人管理合伙企业的报酬，各方同意，合伙企业应按照协议约定向管理人支付管理费。
2、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，由执行事务合伙人委派的 2-3 名成员组成，其中应包含合伙企业的 2 名关键人士，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会每次参加会议委员数不得低于二人，委员可以采取现场会议或者视频会议的方式进行。委员一人一票，表决事项获投资决策委员会二名委员通过后即有效，具体投资决策制度由执行事务合伙人制定。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业存在一位普通合伙人，为坤言投资（管理人登记编号：P1069139）。除法律法规及本协议赋予普通合伙人的权利及职责外，坤言投资负责根据本协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。
2、有限合伙人
有限合伙人权利：
（1）根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）按合伙协议约定获取合伙企业运营相关报告；
（3）按合伙协议约定参与合伙企业收益分配；
（4）按合伙协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）按合伙协议约定，决定普通合伙人除名和更换的权利；以及
（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
有限合伙人义务：
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意，推选坤言投资担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
坤言投资作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据本协议的约定，在后续募集期内向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割；
（12）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（13）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
（14）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动；以及
（15）本协议约定由执行事务合伙人行使的其他职权。
在以上权限基础上，全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：
（1）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；
（2）根据合伙人的变动情况修改合伙协议附件；
（3）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；以及
（4）为合伙企业聘任和解聘管理机构或咨询机构（根据情况而定）；
（5）本协议约定的由执行事务合伙人独立决定的其他事项。
（三）收益分配机制
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括为已经发生的和将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）所需的适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；
（4）合伙企业的违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
除非全体合伙人另行协商一致，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资。
除非合伙协议另有明确约定，合伙企业源于每一投资项目的项目处置收入和投资运营收入应当在获得该等收入之后的三个月内，按照下列顺序进行实际分配：
第一顺序：向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资比例），直至各合伙人依据本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该合伙人在合伙企业的累计实缴出资金额；
第二顺序：支付有限合伙人优先回报，即在根据上述第（1）项分配之后如有余额，向全体有限合伙人进行分配（按其各自的实缴出资额比例），直至全体
有限合伙人依据本第（2）项取得的累计分配金额达到各有限合伙人实缴出资额的优先收益（“优先回报”）。优先回报是指有限合伙人实缴出资总额按 8%/年（单利）的年化投资收益率计算得出的金额（自该有限合伙
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