创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
张小泉股份有限公司
Zhang Xiaoquan Inc.
（浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次开发行新股数量 3,900.00 万股，占本次发行后总股本比例
25%，本次发行不涉及股东公开发售股数
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 6.90 元
发行日期 2021 年 8 月 24 日
拟上市的证券交易所和 深圳证券交易所创业板
板块
发行后总股本 15,600 万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 8 月 30 日
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、相关承诺事项
发行人、公司股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价的预案及承诺、关于信息披露的承诺、关于未履行承诺的约束措施的承诺、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺及其他重要承诺，详细情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、相关承诺事项”。
二、发行前滚存利润的分配安排
根据公司于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，如
公司完成首次公开发行股票并上市，本次公开发行股票并上市前所滚存的可供股东分配的利润（不含已经公司股东大会决议分配的利润），由发行后的新老股东按其持股比例共享。
三、发行人利润分配政策和未来三年分红规划
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会通过的
《公司章程（草案）》及《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司利润分配政策和未来三年分红规划如下：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度经审计的的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
2、公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。（六）利润分配方案的制定
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
（七）利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进
行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
（八）利润分配政策的监督及披露
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司上市后三年股东分红回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
2、公司制定本规划遵循的原则
（1）执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
（2）考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（3）协调好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
（4）现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、未来三年的具体股东回报规划
（1）可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）满足以下条件时，公司可实施现金分红：
1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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