证券简称：能辉科技 证券代码：301046
上海能辉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海能辉科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额（以2024年12月30日公司股本总额14,969.0799万股计算，下同）的3.05%。其中首次授予367万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.31%；预留90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60% ， 占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.69%。
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计38人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格（含预留）为10.66元/
股，授予的第二类限制性股票的授予价格为10.66元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本激励计划具体内容...... 13
第六章 本激励计划的调整方法和程序...... 30
第七章 限制性股票的会计处理...... 34
第八章 本激励计划实施程序...... 38
第九章 附则...... 42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
能辉科技、本公司、公 指 上海能辉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 指 上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立董事、监事、外籍
激励对象 指 人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励
