301046 深市 能辉科技

股票简称：能辉科技                                  股票代码：301046
      上海能辉科技股份有限公司

                与

        海通证券股份有限公司

                关于

    上海能辉科技股份有限公司申请

  向不特定对象发行可转换公司债券的

          审核问询函的回复

            （修订稿）

                保荐人（主承销商）

                  （上海市黄浦区广东路689号）

                    二 〇二 二 年十二 月

深圳证券交易所：

    贵所《上海能辉科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020231 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”或“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。


                                  说 明

    如无特别说明，本回复使用的简称与《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。

审核问询函所列问题                                      黑体

对审核问询函所列问题的回复                              宋体

对募集说明书及本问询回复的修订、补充                    楷体（加粗）

    在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。


                                  目录


说 明...... 2
目录...... 3
问题 1...... 4
问题 2...... 39
其他问题 1...... 103
其他问题 2...... 104

    问题 1：本次发行拟募集资金总额不超过 34,790.70 万元，拟用募集资金
24,790.70 万元投向分布式光伏电站建设项目（以下简称电站项目），在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电站，拟用 10,000.00 万元补充流动资金。电站项目将利用工商业业主的建筑屋顶开展建设，采用“自发自用、余电上网”的方式运营，总计装机容量约 58.60MW，分布式光伏电站运行时间按照 25 年测算，项目达产后，公司将年均增加收入约 2,894.80 万元，年均增加净利润总额约 1,701.43 万元，项目平均税后内部收益率为 9.03%。发行人测算流动资金需求时预计未来三年营业收入复合增长率为 24.28%。本次募投项目涉及大额固定资产投入。发行人前次募投项目包括综合业务能力提升建设项目（以下简称业
务提升项目）、研发中心建设项目等，截至 2022 年 6 月 30 日，业务提升项目
未进行实际投资。请发行人补充说明：（1）电站项目的运营模式，发行人与下游客户是否签订合作协议或相关合同，如是，请说明合作协议或相关合同的主要内容，包括但不限于对运营期限、预计电量及保底用电量、电价及确定依据、设备损毁或所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等；（2）电站项目取得建筑屋顶属于无偿使用还是租赁使用，是否签署租赁合同或使用协议，相关合同的有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎；（3）发行人“自发自用、余电上网”模式下用电量及用电价格的测算过程，对比同行业可比公司同区域项目相关参数情况，说明收入测算中售电价格及收入预测的合理性；（4）结合2022 年上半年收入情况及同比增长率、发行人业务拓展情况，说明预计未来三年收入复合增长率为 24.28%来计算流动资金需求的合理性和谨慎性；（5）结合项目投资进度和折旧摊销政策，量化分析募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；（6）发行人前次募投项目的进展情况，业务提升项目尚未开展的原因及相关因素对本次募投项目的影响。请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。


    一、电站项目的运营模式，发行人与下游客户是否签订合作协议或相关合同，如是，请说明合作协议或相关合同的主要内容，包括但不限于对运营期限、预计电量及保底用电量、电价及确定依据、设备损毁或所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等；

    本次募投项目的运营模式与公司现有电站运营业务的运营模式相同，主要包括前期开发策划、项目建设准备、电站设计及采购、电站建设及建成后运行与维护等业务运营流程。

    对于分布式光伏电站建设项目，发行人均已签订合作协议或相关合同等文件，合同中对于运营期限、“自发自用”电价及确定依据、设备损毁或所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等进行了约定。“余电上网”部分电价为当地燃煤机组标杆电价，由政府部门统一确定。

    预计电量系公司依据终端业主客户的过往月度用电量以及用电规划对其预计用电量及对应可消纳装机容量进行测算，一般不在合同中予以约定。本次募投项目中所签署的协议，仅上海汉钟精机兴塔厂区二期 2.5MW 分布式发电项目合同中对保底用电量进行约定，业主保证项目建成后每月至少消纳本项目光伏电站所发电力的 60%。

    （一）分布式光伏电站建设项目的运营模式

    公司本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”与公司现有电站运营业务为同一类型业务，项目的运营模式与现有运营模式相同，具体情况如下：

    1、运营模式

    本次募投项目的业务运营流程主要包括前期开发策划、项目建设准备、电站设计及采购、电站建设及建成后运行与维护等。具体情况如下：


    （1）前期开发策划

    公司拥有专业的业务开发团队，通过商务调研获取有意向建设分布式光伏电站的潜在项目，并对潜在项目进行初步踏勘，经评估后进行初步可行性研究。项目可行性研究内容主要依据该项目终端业主客户的基本情况及经营状况等方面进行分析，并由公司各部门联合进行设计、技术、商务及财务等方面评审。
待评审通过后，公司敲定整体技术方案，逐步推进项目前期谈判及备案等工作。
    （2）项目建设准备及设计、采购

    公司根据业主方项目周期、业主用电消纳能力、各施工工序难易程度、各专业人员安排调配、各施工工序衔接、设备材料采购计划、气象条件等对施工工作进行整体规划设计并编制施工计划。

    公司电站运营业务采购主要包括设备、材料采购及施工作业采购等，通过业务资质、产品质量、施工质量、项目经验等多方面考核制定合格供应商名录，并于年末对当年各供应商提供的产品质量情况、供货及时情况、工程施工情况、服务情况、业务规模、履约能力、资信状况、财务状况、采购价格等相关方面进行评价，据此调整供应商范围。

    针对各募投项目，公司采购部根据项目设计图纸、施工计划等资料，结合现场施工难度、市场供求情况等因素拟定预期价格区间，据此与入围供应商进行多方询价、比价、议价，并组织供应商、设计人员、工程管理中心共同再次深入探讨技术协议后，综合施工期限、结算条款、合作历史等因素确定最终的供应商。

    项目建设准备为公司光伏电站运营业务的核心环节，公司从电站设计、施工规划以及物料采购等环节对电站进行全方面的把关，确保项目后续建设的完备性。

    （3）项目建设

    项目实施过程中，设计人员牵头对施工图纸及技术标书进行二次优化，同时协同工程管理人员根据施工图纸、合同约定等制定具体施工计划。工程管理人员严格按照工程技术规程和具体施工计划对项目现场施工进度、材料耗用、设备、劳务使用进行管理；实时跟进项目实施进度，分析实时进度与计划进度差异原因，及时对施工计划进行调整；对项目进行例行检查并配合公司进行定期检查及随机抽查工作，运用科学的管理手段来控制和提高工程质量。项目现场配备各专业专工，项目专工负责各专业技术规范及标准的制定与调整，为施工过程中各部分工作提供专业指导、管理、检查及验收工作。

    （4）建成后运行与维护


    公司对光伏电站的运行及维护执行严格、完善的运维制度，公司通过电站运维平台，将电站的监控数据、监控视频集中于总部。公司运用互联网、数据库等新兴技术，实现了精准高效运维，提升电站收益率。

    2、盈利模式

    本次募投项目分布式光伏电站建设项目主要系对太阳能光伏电站的开发、建设及运营，并将所生产的电力销售给终端业主客户和电网公司实现收入，获取电费收益。

    本次募投项目分布式光伏电站建设项目采用“自发自用、余电上网”模式实施，光伏电站产生的电力优先由终端业主客户使用，未实时消纳的电力将纳入电网；项目收入由自用部分电费收入、上网部分电费收入两部分收入构成，具体情况如下：

    （1）自用部分电费收入

    自用部分是指电力就近供业主消纳，由公司和用户企业签订合作协议，根据当地电网企业的售电价格协商约定合同电价。公司按月在客户端抄表，以经双方确认的发电量按月结算。

    （2）上网部分电费收入

    上网部分是指业主未实时消纳的电力纳入电网，由公司与当地电网公司按月进行结算。目前国内分布式光伏电站投资运营项目的上网电价执行当地燃煤机组标杆电价。

    （二）发行人已与合作业主签署相关合作协议或意向合作合同等文件并已对双方合作重要权利义务条款进行约定

    公司具备较完善的光伏电站开发管理体系，对业务流程各个环节进行全过程风险控制、监督和专业管理，通过前期踏勘对目标客户的基本情况、经营状况、实际消纳情况等方面进行综合分析评估，并签署合作协议或意向合作合同等文件，对运营期限、电价及确定依据、设备损毁或所属房屋拆迁等情形下双方的权责划分等情形已明确约定，具体情况如下：


    1、运营期限、电价及确定依据

    本次募投项目分布式光伏电站建设项目的电站运营期限均为 25 年，在相关
协议等文件中予以约定。

    本次募投项目分布式光伏电站建设项目电价确定依据系：电价收入由“自发自用”部分和“余电上网”部分电价收入构成，“自发自用”部分电价为由公司和业主签订协议，根据当地电网企业的售电价格协商约定合同电价；“余电上网”部分电价为当地燃煤机组标杆电价，由政府部门统一确定，具体情况如下：

序号  项目名称        文件名称        运营期限        电价及确定依据

                  与罗山县人民政府签

                  署的《罗山县屋顶分

                  布式光伏整县推进项

                  目投资意向合同》；

    罗山县机关和  罗山县发展和改革委  合作期（即电

    公共事业单位  员会出具的《罗山县  站设计寿命

 1  20.1MW 分布  屋顶分布式光伏整县  期）为自项目  按照当地电网市场电价的
    式光伏发电项  推进工作实施方      并网验收之日  95%进行能源管理模式运营
    目            案》；              起 25 年

                  罗山县发展和改革委

                  员会出具的《关于<罗

                  山县屋顶分布式光伏

                  整县推进工作实施方