证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-103
西安中熔电气股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西安中熔电气股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十四次会议于2023年12月19日通过电子邮件形式送达至全体董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2023年12月29日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次董事会由董事长方广文先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安中熔电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称本激励计划）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，与会董事同意将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由99.98元/股调整为99.38元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，与会董事认为本激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意以2023年12月29日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的94名激励对象授予24.34万股第二类限制性股票，授予价格为99.38元/股（调整后）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
与会董事同意公司将根据《上市公司独立董事管理办法》等最新规则的实施修订《公司章程》相应条款。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据规则需要办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。《关于修订<公司章程>的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东的合法权益，同时结合中国证监会、证券交易所相关制度的修订情况，与会董事同意公司结合实际情况制定《独立董事专门会议制度》。
《独立董事专门会议制度》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
根据2023年9月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》《证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，与会董事同意公司结合实际情况对《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等6项治理制度进行相应修订。
5.1审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.2审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.3审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.4审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.5审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.6审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上修订后的6项公司治理制度同日披露于巨潮资讯网。
以上议案经本次董事会审议通过后，第5.1项、第5.2项、第5.6项子议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”。与会董事同意公司结合实际情况对第三届董事会审计委员会的部分成员进行调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整第三届董事会专门委员会委员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的议案》
同意将公司韩国全资子公司、日本全资子公司100%的股权转让给公司的全资子公司 SYNOELEC TECHNOLOGY PTE. LTD（新加坡子公司）。转让完成后，公司韩国全资子公司、日本全资子公司变更为全资孙公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年1月15日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《第三届董事会第十四次会议决议》；
特此公告。
西安中熔电气股份有限公司董事会
2023年12月29日
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