证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-112
西安中熔电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安中熔电气股份有限公司（以下简称公司）已于2023年12月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等最新规则修订《公司章程》相应条款，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
修订前 修订后
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、
持有或合并持有公司表决权股份总数百分
之三以上的股东向提出董事候选人名单，
由董事会将董事候选人名单以提案的方式
交由股东大会表决；
（二）独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行股份的股东可以提出，并
经股东大会选举决定。
（三）监事候选人由监事会、持有或
合并持有公司表决权股份总数百分之三以
上的股东提出非职工代表监事候选人名
单，并由监事会将非职工代表监事候选人
名单以提案的方式交由股东大会表决；
（四）职工代表监事候选人由公司职
工代表大会常设机构提名并提交职工代表
大会表决。
第一百一十 条董事会行使下列职权： 第一百一十 条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并设立 公司董事会设立审计委员会，并设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 委员会中独立董事应当过半数并担任召集并担任召集人，审计委员会的召集人为会 人；审计委员会成员应当为不在公司担任计专业人士。董事会负责制定专门委员会 高级管理人员的董事，其中独立董事应当
工作规程，规范专门委员会的运作。 过半数，并由独立董事中会计专业人士担
超过股东大会授权范围的事项，应当 任召集人。董事会负责制定专门委员会工
提交股东大会审议。 作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 第一百一十七条 代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2议召开董事会临时会议。董事长应当自接 以上独立董事，可以提议召开董事会临
到提议后10日内，召集和主持董事会会 时会议。董事长应当自接到提议后10日
议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议，应由 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 书面委托其他董事代为出席，独立董事不载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 得委托非独立董事代为出席会议，委托书和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权为出席会议的董事应当在授权范围内行使 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 章，涉及表决事项的，委托人应当在委托未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 书中明确对每一事项发表同意、反对或者
上的投票权。 弃权的意见，董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利，董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
第一百二十七条 专门委员会全部由 第一百二十七条 专门委员会全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 委员会中独立董事应当过半数并担任召集数并担任召集人，审计委员会中至少有一 人；审计委员会成员应当为不在公司担任
名独立董事是会计专业人士。 高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百二十九条 审计委员会的主要 第一百二十九条 公司董事会审计委
职责是： 员会负责审核公司财务信息及其披露、监
（一）提议聘请或更换会计师事务 督及评估内外部审计工作和内部控制，下
所； 列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）监督公司的内部审计制度及其 同意后，提交董事会审议：
实施； （一）披露财务会计报告及定期报告
（三）负责内部审计与外部审计之间 中的财务信息、内部控制评价报告；
的沟通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（四）审核公司的财务信息及其披 计业务的会计师事务所；
露； （三）聘任或者解聘上市公司财务负
（五）审查公司的内控制度。 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百三十条 提名委员会的主要职 第一百三十条 公司董事
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