301030 深市 仕净科技

股票简称：仕净科技                  股票代码：301030
    苏州仕净科技股份有限公司

            2024 年度

      向特定对象发行股票预案

              二〇二四年八月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证：本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一董仕宏先生，董仕宏先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 18.38 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
  6、本次发行股票数量为不超过 22,850,924 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。


  7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
  9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  10、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司在发行股票预案中披露了公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明......1
重大事项提示......2
释义......6
第一节 本次发行方案概要......8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次发行的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次向特定对象发行股票方案概要......11
 五、募集资金金额及用途......13
 六、本次发行是否构成关联交易......14
 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14
 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......14
第二节 发行对象的基本情况......15
 一、基本情况......15
 二、最近 5 年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况......15
 三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......15 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况... 16
 五、认购资金来源......16
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......17
 一、合同主体与签订时间......17
 二、本次发行与认购......17
 三、违约责任......19
 四、协议生效及终止......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
 一、本次募集资金投资项目概述......21

 二、本次募集资金投资项目的具体情况......21
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况......24
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
 五、本次发行对公司负债情况的影响......26
 六、本次股票发行相关的风险说明......26
第六节 公司利润分配政策及执行情况......28
 一、公司现行利润分配政策......28
 二、公司最近三年利润分配情况......32
 三、公司最近三年未分配利润使用情况......33
 四、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划......33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 38 二、本次以向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺......38

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
仕净科技、发行人、公  指  苏州仕净科技股份有限公司
司、本公司

本次向特定对象发行、 指  公司本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为

本次发行

本预案              指  苏州仕净科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预
                          案

控股股东            指  朱叶

实际控制人          指  董仕宏、朱叶、叶小红

晶科能源            指  晶科能源股份有限公司及其下属公司

天合光能            指  天合光能股份有限公司及其下属公司

晶澳科技            指  晶澳太阳能科技股份有限公司及其下属公司

阿特斯              指  阿特斯阳光电力集团股份有限公司及其下属公司

隆基股份            指  隆基绿能科技股份有限公司及其下属公司

东方日升            指  东方日升新能源股份有限公司及其下属公司

协鑫集团            指  协鑫（集团）控股有限公司及其下属公司

润阳股份            指  江苏润阳新能源科技股份有限公司及其下属公司

爱旭股份            指  上海爱旭新能源股份有限公司及其下属公司

东方日升            指  东方日升新能源股份有限公司及其下属公司

中芯国际            指  中芯国际集成电路制造有限公司及其下属公司

长鑫存储            指  长鑫存储技术有限公司及其下属公司

国务院              指  中华人民共和国国务院

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《苏州仕净科技股份有限公司章程》

深交所              指  深圳证券交易所

最近三年            指  2021 年、2022 年、2023 年

报告期、最近三年及一  指  2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 6 月

期

元、万元、亿元      指  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

 特别说明：

  1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其