民生证券股份有限公司
关于苏州仕净环保科技股份有限公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州仕净环保科技股份有限公司（以下简称“仕净科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对仕净科技使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1807 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 33,333,334 股，发行价格为 6.1 元/股，募集资金
总额为人民币 203,333,337.40 元，扣除发行费用 61,245,563.91 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 142,087,773.49 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字[2021]第 110C000505号《验资报告》。
二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况
由于公司本次公开发行实际募集资金净额142,087,773.49元少于拟投入的募集资金金额 463,523,100.00 元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州仕净环保科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的规定，结合公司实际情况，公司对募
单位：元
项目名称 项目总投资 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金 募集资金
苏州仕净环保科技股份有限公 200,573,100 200,573,100 61,483,419.49
司新建生产厂房项目
苏迪罗环保在线监测及环保大 62,950,000 62,950,000 19,296,611.85
数据项目
补充流动资金 200,000,000 200,000,000 61,307,742.15
合计 463,523,100 463,523,100 142,087,773.49
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用规划，根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用的鉴
证报告》（致同专字（2021）第 110A015782 号），截至 2021 年 7 月 19 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 61,483,419.49 元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 调整后拟使用募 自筹资金预先投 拟置换金额
集资金 入
苏州仕净环保科技股份有限公 61,483,419.49 78,284,181.36 61,483,419.49
司新建生产厂房项目
苏迪罗环保在线监测及环保大 19,296,611.85
数据项目
补充流动资金 61,307,742.15
合 计 142,087,773.49 78,284,181.36 61,483,419.49
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州仕净环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用的鉴
证报告》（致同专字（2021）第 110A015782 号），截至 2021 年 7 月 19 日，公司
以自筹资金预先支付发行费用 8,275,752.59 元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。
单位：元
费用名称 自有资金预先投入金额 拟置换金额
保荐及承销费用 1,000,000.00 1,000,000.00
审计及验资费用 5,141,509.45 5,141,509.45
律师费用 1,800,000.00 1,800,000.00
发行的信息披露及手续费用 334,243.14 334,243.14
合 计 8,275,752.59 8,275,752.59
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司审议首次公开发行股票事项的董事会、股东大会决议，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求，不足部分将由公司自筹资金予以解决”。本次募集资金置换行为与公司董事会、股东大会决议及发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使投向、损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,483,419.49 元及已支付的发行费用 8,275,752.59 元（不含增值税）。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,483,419.49 元及已支付的发行费用 8,275,752.59 元（不含增值税）。公司以自筹资金预先投入募投项目，支付部分发行费用，有利于促进项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于苏州仕净环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2021）第 110A015782 号），认为：仕净科技编制的截至
2021 年 7 月 19 日的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付
发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
仕净科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州仕净环保科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李娟 万晓乐
民生证券股份有限公司
年 月 日
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