证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2021-016
读客文化股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第
二届董事会第七次会议于 2021 年 9 月 23 日以电子邮件、电话、微信
等方式发出通知，并于 2021 年 9 月 28 日以现场结合通讯表决的方式
在公司会议室召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《读客文化股份有限公司章程》的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划，制定了《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师对本事项出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本次激励计划确定的授予价格下限；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的限制性股票份额在激励对象之
间进行分配和调整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的司《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书；
4、中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
读客文化股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 28 日
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