创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
ShuYu Civilian Pharmacy Corp., Ltd.
（住所：山东省济南市历城区山大北路 56 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
联席主承销商
（住所：山东省济南市市中区经七路86号）
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次公开发行的人民币普通股的数量 4,054 万股，本次发行
均为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元/股
每股发行价格 人民币 8.86 元
预计发行日期 2021 年 6 月 21 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 40,534 万股
保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司
联席主承销商 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 6 月 25 日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
公司将依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《漱玉平民大药房连锁股份有限公司上市后三年分红回报规划》，确保股东权益。公司将实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。请投资者仔细阅读招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策”及“四、本次发行上市后未来三年股东分红回报规划”中关于利润分配政策及未来分红回报规划的内容。
二、发行人特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中披露的以下风险
（一）医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。行业监管政策变动可能导致公司门店无法获得医保定点资格，药品价格水平出现大幅波动等情况，对公司的经营产生不利的影响。
（二）带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018 年 11 月起，国家开始实施 4+7 城市带量采购竞价，2019 年开始，带量
采购全国扩面，根据 2019 年 9 月 30 号公布的 25 个集采品种，拟中选价平均降
幅 59%；与“4+7”试点中选价格水平相比，平均降幅 25%。2020 年 7 月 29 日，
第三批国家药品集采启动，本次采购共纳入 56 个品种，拟中选产品平均降价 53%，
最高降幅达到 95%。2021 年 2 月 3 日，第四批全国药品集中带量采购工作开展，
45 种拟采购药品全部采购成功，拟中选药品平均降价 52%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整，基本与中标价保持一致，因此会导致公司销售的相关带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）医药零售行业竞争风险
我国医药零售行业市场连锁化率较低，呈现出多、小、散的竞争格局。2019年，全国共有零售连锁企业 6,701 家，零售连锁企业门店 29.0 万家；零售药店23.4 万家，连锁化率为 55.34%。同时，上市公司可运用资本市场优势展开并购重组和规模扩张，随着行业内上市公司增加，上市公司呈现强者愈强的态势；另一方面，随着新零售得到资本的青睐，跨界资本开始收购连锁药店并进行规模整合，如高瓴资本（高济医疗）、全亿健康（基石资本）等均已投入大额资金进行连锁药店布局，行业内竞争日趋激烈。随着市场竞争的加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（四）区域业务集中风险
截至 2020 年末，公司拥有 1,851 家直营连锁门店，零售业务的经营区域集
中在山东省内。公司经营状况可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响。若未来其他同行业企业进入该区域市场引起过度竞争，或该区域市场消费者消费能力趋于饱和，需求增长速度减缓，将会对公司整体业绩情况造成不利影响。
（五）持续拓展业务引致的风险
公司营销网络集中于山东省内，公司主要通过新设直营门店和并购两种方式
稳定和提升市场占有率。公司直营门店数量由 2018 年末的 1,515 家增长至 2020
年末的 1,851 家。
大规模新设直营门店对公司的品牌、选址、物流配送、信息系统、人员培训等提出了更高的要求，有可能出现因管理措施未落实到位等因素，使新开门店难以达到预期盈利水平。此外，若拟拓展区域因消费能力不足、对公司品牌认同度低、商业环境较差等因素导致新拓展业务未能达到预期目标，可能会对公司未来发展战略造成负面影响。
通过并购拓展业务，若公司未能充分开展尽职调查工作，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、关键管理人员流失、商品品类不符合当地消费习惯等情况，有可能导致并购绩效远低于公司管理层预期。此外，医药零售行业目前正处于整合并购阶段，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的契机，由于存在竞争关系，公司可能无法持续获得合适的并购标的企业，从而影响公司业务拓展的速度。
（六）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 19,688.84 万元、30,608.84 万元和
31,275.17 万元，占资产总额比例分别为 8.17%、12.54%和 10.17%。
基于谨慎性，按照青岛康杰毛利率 32.83%以及发行人 2020 年整体资产组折
现率均按照 14.00%（2018 年最高折现率），模拟测算后，青岛康杰资产组商誉减
值金额为 1,929.81 万元，青岛紫光 36 家日照门店资产组减值 151.21 万元，合计
减值金额为 2,081.03 万元，占 2020 年利润总额比重为 7.11%。若公司并购相关
的资产组或资产组组合未来经营状况不及预期，导致其可收回金额低于账面价值，则相关商誉存在减值的风险，将减少公司当期利润甚至出现亏损。
2019 年 11 月，发行人向青岛紫光收购青岛紫光日照分公司的 36 家门店的
经营网络及相关资产，经交易各方协商确定交易价格为 11,080.48 万元；上述门店对应取得的可辨认净资产公允价值为 160.48 万元，计入商誉的金额为
10,920.00 万元。若因宏观经济、市场环境、行业竞争等客观因素发生重大不利变化，可能导致青岛紫光日照 36 家门店的增长率不及预期，相关资产组商誉发生减值，发行人整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。
（七）部分租赁物业备案手续不完整的风险
截至本招股说明书签署之日，发行人截至 2020 年 12 月末用于门店经营所租
赁的 1,762 处物业的产权及租赁备案情况如下：
类 别 数量（处） 租赁面积（万㎡） 面积占比（%）
有房产证且已办理租赁备案登记 370 6.59 22.19
无房产证但已办理租赁备案登记 560 8.36 28.14
小计 930 14.95 50.33
有房产证但未办理租赁备案登记 369 6.92 23.30
无房产证也未办理租赁备案登记 463 7.83 26.37
小计 832 14.75 49.67
合计 1,762 29.70 100.00
尽管租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，不影响租赁合同的有效性，但对于暂未办理租赁备案登记手续的租赁物业，存在房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。
（八）部分租赁物业产权不完善的风险
截至本招股说明书签署之日，发行人所承租的物业中，公司及子公司门店租赁存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为 12.01%，2020 年实现收入占发行人 2020 年营业总收入比例为 10.37%，上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展
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