证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2022-047
青岛百洋医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 19 日召开
第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理
制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如
下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的自身实际情况，公司将对部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东 公司由原青岛百洋医药科技有限公司全体股东
共同作为发起人，以青岛百洋医药科技有限公司净 共同作为发起人，以青岛百洋医药科技有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市 资产整体折股进行整体变更的方式设立，在青岛市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社 市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91370200770281005N。 会信用代码为 91370200770281005N。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准
的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司
债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转
股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，
公司股东大会授权董事会定期办理注册资本变更事
宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券的；
票的公司债券的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 的。
的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； ……
…… 对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和 据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处本章程另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。 分。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时（即不足 8 人时）； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和 （一）会议的时间、地点、方式、会议期限和
会议召集人； 会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司
（三）本章
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