证券代码：301012 证券简称：扬电科技
江苏扬电科技股份有限公司
Jiangsu Yangdian Science&TechnologyCo. Ltd.
（ 江苏省泰州市姜堰区经济开发区天目路690号）
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年十一月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），最终发
行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本
数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 25,751.74 25,700.00
2 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 10,388.83 10,300.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在 最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结 束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本 次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述 限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定 了《江苏扬电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》， 并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案 “第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。
公司所制定的摊薄回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整，公司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
12、本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 20
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件...... 21
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次发行募集资金使用计划...... 22
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 22
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
四、募集资金使用可行性分析结论...... 35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次向特定对象发行股票后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、
高管人员结构、业务收入结构的变动情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 38
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人、及其关
联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况... 38
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况... 38
六、本次发行相关的风险说明...... 39
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司的利润分配政策...... 45
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 47
三、公司未来三年（2023 年—2025 年）的股东回报规划...... 48
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、指 江苏扬电科技股份有限公司
公司、扬电科技
本次向特定对象 指 江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行、本次发行
本预案 指 江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏扬电科技股份有限公司章程》
董事会 指 江苏扬电科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏扬电科技股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏扬电科技股份有
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