广州华立科技股份有限公司
章 程
（尚需股东大会审议）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 30
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务、会计和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 利润分配 ...... 41
第三节 内部审计 ...... 44
第四节 会计师事务所的聘任...... 44
第九章 通知与公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由香港华立国际控股有限公司、广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）、广州阳优科技投资有限公司、鈊象电子股份有限公司 4 家企业作为发起人，并由广州华立科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月2 日在广州市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，注册号为：440126400010130。
第三条 公司于 2021 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 21,700,000 股，于 2021年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称： 广州华立科技股份有限公司。
英文名称：GuangZhou Wahlap Technology Corporation Limited
第五条 公司住所：广东省广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）。
第六条 公司注册资本为人民币 14,669.20 万元。前款所称人民币是指中华
人民共和国的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 股份公司的经营宗旨为：通过合理有效地利用股东投入到公司的
财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：动漫游戏开发；数字文化创
意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；知识产权服务。具体内容以公司登记机关核准登记内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 其中设立时向发起人发行 5,060 万股，占公司当时已发行普通股
总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下：
序 发起人 股份数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股）
1 香港华立国际控 3,542 70% 净资产折股 2015 年 5 月 31 日
股有限公司
广州致远一号科
2 技投资合伙企业 759 15% 净资产折股 2015 年 5 月 31 日
（有限合伙）
序 发起人 股份数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股）
3 广州阳优科技投 506 10% 净资产折股 2015 年 5 月 31 日
资有限公司
4 鈊象电子股份有 253 5% 净资产折股 2015 年 5 月 31 日
限公司
合计 5,060 100% - -
第十九条 公司股份总数为 146,692,000 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小
企业股份转让系统进行转让。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份后，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东 ，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行 。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证
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