证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2024-013
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修改原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。
二、《公司章程》修改情况
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十八条 过半数独立董事有权向董事会
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
提议召开临时股东大会。对过半数独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
时股东大会的，将说明理由并公告。
公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大 交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得 会决议公告前，召集股东的持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合计持有公
董事会、单独或者合并持有公司 3%以
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
董事会、单独或者合并持有公司 3%以上
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候
出提案。
选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
监事会、单独或者合并持有公司 3%以
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
上股份的股东有权提出非职工代表监事候选
提案。
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
股份的股东有权提出非职工代表监事候选人
案。
的提名，经监事会征求被提名人意见并对其
独立董事的提名方式和程序应按照法 任职资格进行审查后，向股东大会提出提
律、行政法规及规章的有关规定执行。 案。
股东大会选举二名及以上董事或者监事 独立董事的提名方式和程序应按照法
时实行累积投票制度。 律、行政法规及规章的有关规定执行。
...... 股东大会选举二名及以上董事或者监事
如公司采取累积投票制选举董事及独 时实行累积投票制度。中小股东表决情况应
立董事，独立董事与非独立董事应分别选 当单独计票并披露。
举，以保证独立董事在公司董事会中的比 ......
例。 如公司采取累积投票制选举董事及独立
董事，独立董事与非独立董事应分别选举，
以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护 规、公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事应独立履行职责，权益不受损害。独立董事应独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、以及其他不受公司主要股东、实际控制人、以及其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 地履行独立董事的职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效 公司董事会成员中应当有三分之一以上
地履行独立董事的职责，公司独立董事至少 的独立董事，且至少包括一名会计专业人包括一名具有高级职称或注册会计师资格的 士。独立董事每届任期 3 年，任期届满可以
会计专业人士。独立董事每届任期 3 年， 连选连任，但连续任期不得超过 6 年。独立
董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不
任期届满可以连选连任，但连续任期不得超 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 大会解除该独立董事职务。
建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任 独立董事被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
独立董事： 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
（一）在公司或者其附属企业任职的人 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。独立董事在任期届满前被解除职务并
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
（二）在直接或间接持有公司已发行股 理由，公司应当及时予以披露。
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 下列人员不得担任独立董事：
东单位任职的人员及其直系亲属； （一）在公司或者其附属企业任职的人
（三）最近 3 年内曾经具有前两项所 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
列举情形的人员； （主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
查看PDF原文
