证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2024-022
浙江嘉益保温科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议通知于 2024 年 4 月 20 日以邮件方式发送。会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会
议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、顾代华先生、孔祥杰先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意聘任蔡锐先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职暨聘任公司副总经理及董事会秘书的公告》（公告编号：2024-024）。
董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（二）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意聘任
蔡锐先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职暨聘任公司副总经理及董事会秘书的公告》（公告编号：2024-024）。
董事会提名委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司副总经理兼董事会秘书 2024 年度薪酬方案的议
案》
2024 年，公司副总经理兼董事会秘书薪酬由基本工资、绩效工资和奖金等构成，其中绩效工资和奖金等按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评价后确定发放。公司副总经理兼董事会秘书薪酬依据公司有关薪酬管理制度确定并实施。
董事会薪酬与考核委员会认为公司副总经理兼董事会秘书薪酬方案 2024 年薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及相关制度规定，已审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（四）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司《2024 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在 2023 年担任公司审计机构期间，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正
的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的协议所约定的责任和义务，董事会同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
董事会独立董事专门会议与公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，切实维护股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
（七）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于 1 名首
次授予激励对象与 2 名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合《公司 2022年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；2 名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。上述限制性股票由公司回购注销，对应的回购数量为 13.07万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划中 1 名首次授予激励对象与 2
名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合《公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定；2 名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，导致其获授的限制性股票不能解除限售。因此，公司取消前述激励对象资格并拟回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 13.07 万股。预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 10,400 万股减少至 10,386.93 万股。
同时公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。董事会同意变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
本议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5 月 13 日（星期一）14：30 召开 2024 年第一次临时股东
大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
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