关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110 号，以下简称“问询函”）已收悉，浙江嘉益保温科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、上海兰迪律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一......3
问题二......42
其他问题......81
问题一
报告期各期，公司的主营业务收入分别为35,046.36万元、57,124.62万元、122,946.06 和 23,409.16 万元，增长较快；境外销售收入占比分别为 82.01%、87.34%、94.58%和 95.03%，占比较高且逐年提高；公司主营业务毛利率分别为34.93%、27.99%、33.55%与 36.73%，高于同行业可比公司均值；公司前五大客户销售收入占比分别为 81.27%、87.25%、93.87%和 94.63%，第一大客户销售收入占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%，占比较高且逐年上升。最近一期末，发行人持有集合资产管理计划金额为 6,989.82 万元，持有杭州吻吻鱼科技有限公司（以下简称吻吻鱼）7%的股份，发行人均未认定为财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施财务性投资的情形。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的真实性和匹配性；（2）结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性，发行人毛利率水平高于同行业公司的原因及合理性；（3）公司与前五大客户的合作具体情况，包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策等，报告期内是否存在新增客户，如是，说明对该客户的开拓情况，并结合上述情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖；（4）结合汇率变化和走势情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的相关措施；（5）结合集合资产管理计划的预期收益率、底层资产情况等说明其是否为收益波动大且风险高的金融产品，结合吻吻鱼的经营范围、主要生产经营内容、与发行人的交易往来及是否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等情况说明公司将所持集合资产管理计划和杭州吻吻鱼科技有限公司不认定为财务性投资的依据；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。
【发行人的说明】
（一）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的真实性和匹配性；
1、跨境运费与境外销售收入的匹配性分析
报告期内，公司境外销售主要贸易模式为船上交货方式（FOB），在该模式下公司不承担跨境海运费用，公司主要承担将货物运送至装运港或保税区的相关运费。公司客户自提（FCA）、送货到客户指定地点（DDU）等贸易结算方式的收入占比均较小。
报告期各期，公司境外销售收入与其境内运输费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售收入（①） 61,854.78 119,123.23 51,149.37 29,162.21
境内运输费用（②） 491.95 1,102.37 641.78 307.66
运费占比（③=②/①） 0.80% 0.93% 1.25% 1.05%
报告期各期，境外销售收入金额分别为 29,162.21 万元、51,149.37 万元、
119,123.23 万元和 61,854.78 万元，对应的境内运费占其比例分别为 1.05%、1.25%、0.93%和 0.80%。2021 年度，受油价上涨等因素影响，公司运费单价上涨，同时，由于美元兑人民币汇率下降，导致公司产品销售单价下降，运费占营业收入比例较上年度略有上升。2022 年起，随着下游市场需求逐步旺盛，公司客户订单集中度逐步提升，单次运输量增加从而实现单位运输成本下降。同时，由于美元兑人民币汇率的上涨，境外销售收入增加，对应的运费占比呈下降趋势。整体而言，公司境外销售相关运费与境外销售收入相匹配。
2、出口退税与境外销售收入的匹配性分析
发行人出口退税金额与境外销售收入进行比较，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
账面外销收入（①） 61,854.78 119,123.23 51,149.37 29,162.21
出口退税金额（②） 7,158.26 13,020.49 6,356.27 3,091.39
出口退税申报收入（③） 55,063.51 100,157.68 48,894.37 23,779.93
出口退税率（④=②/③） 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
报关单数据与出口退税销售额 6,791.27 18,950.25 2,345.91 5,374.00
时间性差异（⑤）
调整后的申报收入（⑥=③+⑤） 61,854.78 119,107.93 51,240.28 29,153.93
差异（⑦=①-⑥） 0.00 15.30 -90.91 8.28
差异率（⑧=⑦/①） 0.00% 0.01% -0.18% 0.03%
公司出口退税实行“免、抵、退”，报告期内，出口退税税率均为 13.00%，
公司出口退税金额占出口退税申报收入的比例与公司的出口退税率一致。出口退税受可抵扣进项税额影响，只有当月末有未抵扣完的留抵进项税额，才能获得出口退税。故公司申报出口退税时会在申报期限内，综合考虑公司留抵进项税额后选择申报，申报金额与实际出口金额存在时间性差异。剔除时间性差异影响后，公司出口退税申报收入与境外销售收入相匹配。
3、汇兑损益金额与境外销售收入的匹配性分析
报告期各期，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汇兑收益（损失以“-”号列示） 1,339.13 2,209.07 -362.56 -798.86
境外销售收入 61,854.78 119,123.23 51,149.37 29,162.21
汇兑损益占境外销售收入比例 2.16% 1.85% -0.71% -2.74%
美元兑人民币期初汇率 6.9475 6.3794 6.5408 6.9614
美元兑人民币期末汇率 7.2258 6.9646 6.3757 6.5249
汇率波动率（期末汇率/期初汇率-1） 4.01% 9.17% -2.52% -6.27%
注：美元兑人民币期初汇率和期末汇率采用中国外汇交易中心公布的当年/当期首个和
最后一个交易日汇率
2020 年度和 2021 年度受美元兑人民币贬值影响，公司产生汇兑损失；2022
年，美元兑人民币汇率呈上升趋势，同时公司境外销售规模显著提升，公司产生汇兑收益，且绝对金额较以前年度更高；2023 年 1-6 月，美元兑人民币平均汇率呈上升趋势，公司产生汇兑收益。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响。报告期各期，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与汇率变动趋势一致，具有合理性。
综上所述，公司跨境运费、出口退税和汇兑损益与公司境外销售收入具有匹配性，境外销售收入具有真实性。
（二）结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性，发行人毛利率水平高于同行业公司的原因及合理性；
1、结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务收入按照销售地区划分如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境外 61,800.66 97.88 119,123
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