301004 深市 嘉益股份

证券简称：嘉益股份                    证券代码：301004
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    浙江嘉益保温科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                      目  录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设......6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ......7

  （一）激励对 象的 范围及 分配 情况 ...... ...... 7

  （二）激励方式、来源及数量...... 8

  （三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 8

  （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......11

  （五）限制性股票的授予与解除限售条件......11

  （六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ......14
  （一）对嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.14

  （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......15

  （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ......15

  （四）对本激励计划权益额度的核查意见......16

  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16

  （六）对本激励计划限制性股票授予价格及定价方式的核查意见......17
  （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......19
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......19

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......20

  （十一）其他......20

  （十二）其他应当说明的事项......22
六、备查文件及咨询方式...... 23

  （一）备查文件......23

  （二）咨询方式......23
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

嘉益股份、公司、上市公司    指  浙江嘉益保温科技股份有限公司

本激励计划                指  浙江嘉益保温科技股份有限公司 2021年限制性股票
                                激励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票                指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                                的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                后，方可解除限售流通

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                  指  事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                                务）骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                售所必需满足的条件

禁售期                    指  在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依
                                据本激励计划获授的限制性股票的期间

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
                                月修订）》

《业务指南》              指  《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激
                                励》

《公司章程》              指  《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所


元                        指  人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉益股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉益股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    嘉益股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和嘉益股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划首次授予的激励对象人数为 66 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    2、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序                            获授的限制性股  占授予限制性股  占本激励计划公
号    姓名        职务      票数量（万股）  票总数的比例  告时公司股本总
                                                                额的比例

 1  朱中萍    董事、总经理      35.00          8.14%          0.35%

 2  顾代华  董事、副总经理      30.00          6.98%          0.30%

 3  李小强        董事            6.00          1.40%          0.06%

 4  胡灵慧      财务总监        20.00          4.65%          0.20%

 中层管理人员、核心技术（业      253.00          58.84%          2.53%

      务）骨干（62 人）


          预留部分                86.00          20.00%          0.86%

            合计                  430.00        100.00%          4.30%

注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  2、公司本激励计划激励对象朱中萍先生、崔广文先生与实际控制人戚兴华先生、陈曙光女士存在关联关系，需经股东大会单独审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
  本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人