上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
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目 录
释 义...... 4
正 文...... 6
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格...... 6
（一）公司基本情况...... 6
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形......6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性......7
（一）本激励计划的目的......7
（二）激励对象的确定依据、范围和核实...... 8
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配...... 9
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13
（六）限制性股票授予条件及解除限售条件......14
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响......19
（九）本激励计划的实施程序......20
（十）公司与激励对象各自的权利义务......21
（十一）公司、激励对象发生异动的处理......23
（十二）限制性股票回购注销原则......26
三、本激励计划拟订、审议、公示程序......29
（一）本激励计划已履行的程序......29
（二）本激励计划仍需履行的程序......31
四、本激励计划激励对象的确定......32
五、本激励计划的信息披露......32
六、公司是否为激励对象提供财务资助......32七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形......33
八、公司关联董事已履行回避义务......34
九、结论性意见......34
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码 301004）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就嘉益股份本激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件、解除限售安排及其他相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．嘉益股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。嘉益股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
嘉益股份、公司 指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2021 年限制性股票 《浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性
激励计划（草案）》、 指 股票激励计划（草案）》
本计划、本激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 63 个月
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激
励》
《公司章程》 指 《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2004 年 05 月 12 日。公司经中国证监会于 2021 年 04 月 09 日发
文《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1229 号)，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500.00 万股，于
2021 年 06 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 301004。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330723762512117A 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 10,000.00 万元，法定代表人为戚兴华。经营范围为保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。住所为浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区。公司股本总额为10,000.00 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，嘉益股份已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，嘉益股份登记状态为存续。
综上，本所律师认为，嘉益股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审[2021]168 号《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2018-2020 年度审计报告》、天健审[2021]169 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息，本所律师认为嘉益股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，嘉益股份为依法设立并有效
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