国元证券股份有限公司
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就宁波方正对外投资暨关联交易相关事项发表如下意见：
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。因业务发展需要，公司拟与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽高新投”）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“荣耀资本”）、安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通宜安”）、广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰华实业”）共同出资设立安徽方正新能源科技有限公司（暂定名，以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），拟定注册资本金为 26,693.39 万元人民币，其中，宁波方正以货币认缴出资 13,360.05 万元，持有股权比例为 50.05%；安徽高新投以货币认缴出资8,000.00万元，持有股权比例为29.97%；荣耀资本以货币认缴出资1,777.78万元，持有股权比例为 6.66%；金通宜安以货币认缴出资 1,777.78 万元，持有股权比例为 6.66%；丰华实业以货币认缴 1,777.78 万元，持有股权比例为 6.66%。
（二）关联关系说明
安徽高新投的执行事务合伙人委派代表胡智慧系公司股东石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，荣耀资本的实际控制人袁永刚是
公司股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的实际控制人，石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有公司 4.74%的股份，安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）目前持有公司 3.16%的股份，虽然石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）及安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）持股比例均未超过 5%，但是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 7.2.3 第（五）项的规定，上述交易构成关联交易。公司过去 12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本次事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91340604MA2TJCKW2L
3、主要经营场所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
4、注册资本：200,000 万元
5、执行事务合伙人：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
6、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资份额 出资比例
（万元）
1 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000 38.00%
2 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000 20.00%
3 合肥东城产业投资有限公司 20,000 10.00%
4 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 20,000 10.00%
5 安徽丰原药业股份有限公司 20,000 10.00%
6 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000 6.00%
7 淮北盛大建设投资有限公司 4,000 2.00%
8 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000 3.00%
9 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000 1.00%
合计 200,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，安徽高新投总资产为 202,211.79 万元，净资产为
201,987.46 万元；2020 年度营业收入 0 元，净利润 1,470.07 万元。
（二）深圳市前海荣耀资本管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300305851084N
3、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼 415。
4、注册资本：10,000 万元
5、法定代表人：李国兵
6、经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
7、股东信息：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金通智汇投资管理有限公司 9,800 98.00%
2 张博 200 2.00%
合计 10,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，荣耀资本总资产为 1,222.55 万元，净资产为 1,019.08
万元；2020 年度营业收入 784.91 万元，净利润 335.10 万元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市巢湖经开区合巢产业新城（暂定）
注册资本：26,693.39 万元人民币
法定代表人：方永杰
经营范围：生产、销售电池零配件，电子零配件，金属零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商注册登记为准）
出资额及出资比例：
出资方 出资方式 出资金额 出资比例
（万元）
宁波方正汽车模具股份有限公司 货币 13,360.05 50.05%
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） 货币 8,000.00 29.97%
深圳市前海荣耀资本管理有限公司 货币 1,777.78 6.66%
安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,777.78 6.66%
广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙） 货币 1,777.78 6.66%
以上各项内容最终以工商登记机关的核准文件为准。
（二）关联交易价格确定
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在安徽方正新能源科技有限公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、投资协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：宁波方正汽车模具股份有限公司
乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
丙方 1：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
丙方 2：安庆金通宜安投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方 3：广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙）
（二）本次投资
出资比例情况如下：
认 缴 出 资 情 况
出资人姓名或名称 认缴出资额 出资比例 缴付期限 出资方式
（万元）
宁波方正汽车模具股份有限公司 13,360.05 50.05% 2030 年 12 月 31日前 货币
安徽高新投新材料产业基金合伙 8,000.00 29.97% 2030 年 12 月 31日前 货币
企业（有限合伙）
深圳市前海荣耀资本管理有限公 1,777.78 6.66% 2030 年 12 月 31日前 货币
司
安庆金通宜安投资管理合伙企业 1,777.78 6.66% 2030 年 12 月 31日前 货币
（有限合伙）
广州丰华实业投资合伙企业（有限 1,777.78 6.66% 2030 年 12 月 31日前 货币
合伙）
在 2030 年 12 月 31 日前，在公司需要资金的情况下，若甲方实缴出资的，
丙方应按照甲方实缴出资比例实缴出资。若丙方拒绝履行实缴出资义务或不按照
甲方实缴出资比例实缴出资的，甲方有权按照丙方实缴出资情况调整认缴出资额，
由甲方受让丙方的认缴出资额并履行出资义务。届时，乙方应自动放弃优先购买
权。
（三）公司治理
公司设立股东会、董事会及监事，分别行使决策及执行、经营管理、监督等
职能。
股东会是公司的权力机构，应依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
公司设董事会，董事会三人，甲方提名两人并经股东会选举产生，乙方委派
一人并经股东会选举产生。董事长由甲方委派人员担任，董事长为公司法定代表
人，董事会的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司不设监事会，只设一名监事，由甲方提名并经股东会选举产生，监事的
任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名，由董事会任命。
（四）违约责任
任何一方不履行或不完全履行投资协议项约定的，其他方有权通过书面通知的方式要求该方采取相应的补救措施，使投资协议项下的各项合作内容能够继续开展并实施
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