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2024
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励计划所获得的全部利益返还公司。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《普联软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为普联软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获 得公司从二级 市场回 购的公 司A 股 普 通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为390万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额（20,252.5749万股）的1.93%。其中首次授予360万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.31%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的7.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，该激励计划所涉及的股票总数为980万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.84%。本次拟授予的限制性股票390万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.93%。综上，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的股票总额占本激励计划公告时公司股本总额的6.76%（合计比例数与上述明细比例数直接相加之和在尾数上存有差异，为四舍五入原因所致，下同）。
公司全部有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股票激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.00元/股。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为26人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、技术（业务）骨干员工。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，该激励对象名单须经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的相关标准。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
第八章 限制性股票的授予与归属条件......18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......23
第十章 限制性股票的会计处理......26
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理......28
第十二章 附则......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普联软件、本公司、公司 指 普联软件股份有限公司
、上市公司
本激励计划、本计划 指 普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
激励计划草案 指 普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案
）
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司）技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或失效作废之日
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《普联软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步优化、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工队伍的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合，共同推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束、收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后，提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权下办理本激励计划有关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象名单。独立董事将就本激
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