北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次授予的批准与授权...... 4
二、本次授予的授予日...... 5
三、本次授予的授予条件...... 6
四、结论意见...... 7
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）相关事宜的法律顾问，已于 2021 年 9 月 6 日就本激励计划出具《北京市中
伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的首次授予（以下简称本次授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《普联软件股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》、公司相关股东
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次授予出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
2021 年 9 月 6 日，公司将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮
资讯网、公司网站等方式进行公示。2021 年 9 月 16 日，公司监事会出具了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，截至 2021 年 9 月 15 日公示期满，公司监事会未收到任何异议，其认
为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 9 月 27 日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计
划的首次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 9 月 27 日为首次授予日，以 18.24
元/股向符合授予条件的 292 名激励对象授予 340 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象符合《管理办法》等规定的条件及《激励计划》规定的范围，主体资格合法、有效，首次授予条件已经成就。
2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为首次授予的激励对象符合《管理办法》等规定的条件及《激励计划》规定的范围，主体资格合法、有效，首次授予条件已经成就。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2021 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次
会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9
月 27 日作为本激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关要求。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本激励计划的授予条件如下：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 21 日出具的《普联
软件股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度审计报告》（致同审字[2021]
第 371A000722 号）与《普联软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2021]第 371A000611 号）、公司相关公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予日符合要求，授予条件已成就，本次授予
查看PDF原文
