300989 深市 蕾奥规划

  证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划        公告编号：2022-010

      深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    根据深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）与广东天伦成长空间运营管理有限公司（以下简称“天伦成长”）、天伦第叁成长空间（深圳）投资有限公司签订的战略合作协议，为深化双方在智慧城市综合运营管理咨询领域的业务合作，公司全资子公司深圳市蕾奥投资控股有限公司（以下简称“蕾奥投控”）拟与天伦成长合资设立广东天伦蕾奥智慧运营管理有限公司（暂定名称，最终以市场监
督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），并于 2022 年 3 月 23 日签订《合资
公司股东协议》。合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中蕾奥投控出资 350 万元，占注册资本 35%；天伦成长出资 650 万元，占注册资本 65%。

    本次对外投资事项已经公司总经理办公会议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

    本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行信息披露义务。

    二、合作方基本情况

    名称：广东天伦成长空间运营管理有限公司

    统一社会信用代码：91440604MA5768XH6W


    成立日期：2021年09月18日

    住所：佛山市禅城区弼塘西二街8号内装配车间大楼(第七层710室)

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：杨建伟

    注册资本：人民币500万元

    经营范围：商业综合体管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；游览景区管理；体育健康服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平面设计；广告设计、代理；广告制作；文艺创作；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；企业管理；咨询策划服务；其他文化艺术经纪代理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；旅客票务代理；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；摄像及视频制作服务；文化娱乐经纪人服务；电影摄制服务；影视美术道具置景服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；餐饮管理；个人互联网直播服务；软件开发；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：佛山创意产业园投资管理有限公司持股 60%，广东甲乙丙投资有限公
司持股 40%。

    三、拟设立合资公司基本情况

    公司名称：广东天伦蕾奥智慧运营管理有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 1,000 万元

    股权结构：蕾奥投控持股 35%；天伦成长持股 65%。


    主要经营范围：产业园运营策划；文化交流活动策划；为企业提供品牌推广、管理策划服务；会议展览服务；广告设计、制作、发布及代理；商业综合体管理服务；园区管理服务；文化产业园区管理；游览景区管理；市场调查；企业形象策划；企业管理咨询；物业租赁；物业管理；停车场管理服务；城市管理咨询服务；智慧社区运营服务；信息技术咨询服务；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

    四、协议的主要内容

    1、协议各方

    甲方：深圳市蕾奥投资控股有限公司

    乙方：广东天伦成长空间运营管理有限公司

    2、注册资本及持股比例

    合资公司注册资本 1,000 万元，首期实缴 100 万元，其他分期认缴，首期实缴款
在注册时缴纳，甲方持股 35%，乙方持股 65%。

    3、人员安排

    （1）法定代表人由乙方委派。

    （2）公司设立董事会，董事会由三位董事组成，甲方委派一名董事；乙方委派两名董事，其中一名担任董事长。

    （3）核心人员设置方案：总经理由乙方委派，财务总监由甲方委派，财务经理由乙方委派，出纳由甲方委派，可由甲方委派一名副总经理，监事由乙方委派。

    4、运作方式

    （1）核心业务方向：文化创意产业园区的运营咨询、代运营、投资运营、产业咨询等。

    （2）合资公司设立初期，甲乙双方按持股比例首期实缴 100 万元，其他分期认
缴，首期实缴款在注册时缴纳，用于合资公司开办及前期项目拓展，后续根据合资公
司实际运营情况，双方股东按持股比例分期实缴注册资本。

    （3）业务团队薪酬、社保及公积金由合资公司支付，业务团队具体人员安排需甲乙双方进一步协商。随着项目逐步落地，未来运营团队人员进一步完善。

    5、争议解决方式

    本协议中的各项约定事宜，若与公司章程不一致的，以本协议为准。本协议未尽事宜，以及合作中出现的问题，双方本着实事求是、公平合理的原则，通过友好协商解决，或均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。

    6、协议生效

    本协议自双方加盖各方公章之日起生效。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、本次对外投资的目的

    本次公司全资子公司蕾奥投控对外投资设立合资公司，是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，合资公司围绕城市及园区（含开发区、文旅景区、三旧改造、商业中心等）前期定位、规划、运营和咨询服务、轻资产代运营等主营业务，在智慧城市的综合运营管理咨询领域开拓更广泛的市场空间，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司战略规划和经营发展需要。

    2、存在的风险

    本次对外投资可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，合资公司设立后存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。

    3、对公司的影响

    本次对外投资的资金来源系公司全资子公司蕾奥投控的自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件

    蕾奥投控与天伦成长签订的《合资公司股东协议》。

    特此公告。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
                        2022 年 3 月 25 日