证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2024-058
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年12月11日上午9:30在华苑产业区（环外）海泰创新四路3号公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年12月9日以邮件、微信、电话的方式送达到全体董事。本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名，会议由公司董事长孙兴文先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，一致通过如下议案：
（一）《关于补选公司独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职不得超过六年，公司现任独立董事黄跃军先生的任期即将届满。公司董事会于近日收到公司独立董事黄跃军先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。为确保董事会正常运作，公司董事会提名孙卫军先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核。在新任独立董事就任前，黄跃军先生仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
独立董事候选人孙卫军已取得独立董事资格证书。孙卫军未持有公司股份，
与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
公司独立董事认为：经审议，我们对独立董事候选人孙卫军的个人履历和相关资料进行核查，我们认为其专业知识及工作经验均能够符合公司独立董事的任职资格和独立性要求，不存在《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。公司独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意提名孙卫军为公司独立董事候选人，并同意将此议案提交2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
此议案获得通过，尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
公司目前直接持有深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”）12.0580%股权，通过全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司持有深圳优能29.6886%股权，并通过青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛聚优”）控制深圳优能8.6719%股权，深圳优能系公司的控股子公司。根据公司战略发展需要，为优化公司资产结构，浙江津荣新能源科技有限公司拟向郑俊涛转让所持有深圳优能的4.7990%股权（对应注册资本为9.9498万元），转让价格依据公司聘请的评估机构确定的评估值确定为527.89万元；拟向郑俊涛转让所持有青岛聚优的0.1%合伙份额并不再担任其普通合伙人及执行事务合伙人，转让对价为1元。前述转让完成后，深圳优能不再纳入公司合并报表范围。
该项议案经独立董事专门会议审议，公司独立董事认为：本次转让控股子公
司部分股权暨关联交易事项符合法律法规、规范性文件的规定，有利于优化公司资产和业务结构，进一步集中公司资源发展成长性业务，符合公司经营发展规划，不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力。本次关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，本次转让控股子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司关联董事需回避表决。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：关联董事孙兴文、云志回避表决。
此议案获得通过，尚需提交股东大会审议。
（三）《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的《关于补选公司独立董事的议案》《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年12月30日召开公司2024年第二次临时股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决结果：无。
三、备查文件
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会
2024年12月12日
