证券代码：300988 证券简称：津荣天宇
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
Tianjin Jinrong Tianyu Precision Machinery Co., Ltd.
（华苑产业区（环外）海泰创新四路3号）
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（第三次修订稿）
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第二届监事会第二十二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司，发行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69元/股。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 12 月 7
日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,075,165 股，不超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六 、 根 据 本 次 发 行 竞 价 结 果 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
158,999,998.85 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 精密部品智能制造基地二期项目 24,000.00 15,900.00
合计 24,000.00 15,900.00
注：上述拟以募集资金投入金额系已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00 万元后的金额。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补
被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次股票发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行
不 构成关联交易。 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ...... 18
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况 ...... 30
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来分红规划...... 40
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 44
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
释义项 指 释义内容
发行人、津荣天 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
宇、公司
本次发行 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对
象发行股票事项
嘉兴津荣 指 浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司
苏州津荣 指 苏州津荣技术开发有限公司
浙江津荣 指 浙江津荣新能源科技有限公司
深圳优能 指 深圳优能新能源科技有限公司
施耐德 指 法国 Schneider Electric SE 及其全球分支机构
ABB 指 瑞士ABB Ltd. 及其全球分支机构
西门子 指 德国 SiemensAG 及其全球分支机构
电装 指 日本 DENSO 及其全球分支机构
住友理工 指 日本 Sumitomo Riko Company Limited 及其全球分支机构，其在中国
分支机构的注册名称中大多带有“东海橡塑”
丰田纺织 指 丰田纺织（天津）汽
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