证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2022-045
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2022年9月9日上午9:30在华苑产业区(环外)海泰创新四路3号公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2022年9月7日以邮件、微信、电话的方式送达到全体董事。本次会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，会议由公司董事长孙兴文先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，一致通过如下议案：
（一）关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司董事会提名孙兴文先生、云志先生、赵红女士、张旭先生、孙博炜先生以及闫国斌先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述非独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。董事会表决情况如下：
1.1 选举孙兴文为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.2 选举云志为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.3 选举赵红为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.4 选举张旭为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.5 选举孙博炜为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.6 选举闫国斌为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第三届董事会非独立董事。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（二）关于换届选举第三届董事会独立董事的议案
鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司董事会提名李建军先生、李泽广先生及黄跃军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至各独立董事在公司任职满6年之日止。上述独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。董事会表决情况如下：
1.1 选举李建军为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至其在公司任职满6年之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.2 选举李泽广为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至其在公司任职满6年之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
1.3 选举黄跃军为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至其在公司任职满6年之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第三届董事会独立董事。
独立董事候选人李建军先生、李泽广先生及黄跃军先生已取得独立董事资
格证书。三位独立董事候选人均已就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》。独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（三）关于使用剩余超募资金和自有资金向子公司增实缴出资用于购买土地使用权的议案
根据公司发展战略以及新增产能的需求，为优化区域生产基地布局，增强公司整体产业配套能力，并且提高募集资金使用效率，公司拟使用剩余超募资金及自有资金4,500万元向全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙江津荣”）实缴出资并用于购买位于浙江省湖州市南浔经济开发区内的土地使用权（约158亩，实际面积以国有土地使用登记证的面积为准）。资金来源为公司首次公开发行股份的剩余超募资金人民币3,381.90万元及孳生的利息，其余部分由公司自有资金补足。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司保荐人对此发表了核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
此议案获得通过，尚需提交股东大会审议。
（四）关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案
公司拟使用剩余超募资金及自有资金4,500万元向全资子公司浙江津荣实缴出资并用于购买位于浙江省湖州市南浔经济开发区内的土地使用权（约158亩，实际面积以国有土地使用登记证的面积为准），资金来源为公司首次公开发行股份的剩余超募资金人民币3,381.90万元及孳生的利息，其余部分由公司自有资金补足。拟由浙江津荣开立募集资金账户, 专项存储用于前述项目的超募资金，为加强募集资金的监管，董事会授权公司管理层根据募投项目实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（五）关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案
公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（六）关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过795万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
回避表决情况：无。
（7）募集资金投向
本次发行募集资金不超过15,900万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
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