证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2024-010
上海尤安建筑设计股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月9日上午10:30在上海市宝山区殷高路1号中设广场3号楼（尤安楼）公司六楼会议室（陈从周馆）以现场会议方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年3月29日以通讯方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》等有关法律、法规及规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议以记名投票方式审议了如下议案：
1、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
全体董事认为：公司编制的《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年年度报告》《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年年度报告摘要》；《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《经济参考报》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
2、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公
司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，认可管理层对公司整体经营所作出的努力。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
3、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
全体董事认为：公司《2023年度董事会工作报告》的内容真实、准确、完整地反映了董事会运作的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会独立董事徐晓东先生、吴冬先生、顾峰先生已向董事会递交《独立董事2023年度述职报告》并将在2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事2023年度述职报告》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
5、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为7,868,459.85元，母公司实现净利润为8,635,300.96元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金863,530.10元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为546,336,323.13元，公司合并报表可供股东分配的利润为552,241,711.09元。
本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2023年12月31日公司总股本128,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利人民币7,680,000.00元（含税），不派送股票股利，剩余的未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，合计转增44,800,000股，本次转增后，公司总股本增至172,800,000股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。若未来在分配方案发布后至实施前发生总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。
董事会认为：2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案系充分考虑公司相关经营活动对股本规模要求而作出的审慎决定，与公司目前经营现状和未来发展前景相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性，同意将《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
6、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意报出《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司对《2023年度内部控制评价报告》发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
7、《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构国投证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了大华核字[2024]0211000046号《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，占全体董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。
8、《关于确定2024年度董事薪酬及津贴的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2024年度全体董事的薪酬及津贴方案：1、非独立董事在公司承担管理或业务分管职责者，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬；未承担管理或业务分管职责的董事，则不领取董事津贴。2、根据公
司2019年10月16日召开的2019年第四次临时股东大会决议，确定公司独立董事津贴为12万元/年（含税），2024年度维持不变。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。
全体董事回避表决。
表决结果：9票回避表决，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
该项议案将提交公司 2023 年度股东大会审议通过。
9、《关于确定2024年度高级管理人员薪酬的议案》
结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2024年度全体高级管理人员的薪酬方案：1、在公司承担管理或业务分管职责的高级管理人员，按照其所担任的承担管理或业务分管职责内容领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。2、兼任董事的高级管理人员，其薪酬在董事薪酬及津贴方案中予以规定。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事陈磊先生因其同时兼任高级管理人员，回避本项议案的表决。
表决结果：8 票同意，占全体非关联董事人数的 100％；0 票反对；0 票弃权。
10、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于人民币 150 万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。
11、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司上海尤
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