证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2023-041
中山华利实业集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
2023 年 8 月 31 日，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司中山精美鞋业有限公司（以下简称“中山精美”）与私募基金盐城允泰二期新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城二期”“合伙企业”“基金”）的普通合伙人北京允泰投资管理有限公司（以下简称“北京允泰”）签署了《盐城允泰二期新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），中山精美作为有限合伙人拟使用自有资金人民币 3,000 万元认购盐城二期的部分份额，占合伙企业总出资额的 23.93%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
私募基金盐城二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为北京允泰，其基本情况如下：
(一) 企业名称：北京允泰投资管理有限公司；
(二) 统一社会信用代码：91320206MA1Q5NYP39；
(三) 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
(四) 成立日期：2017 年 08 月 29 日；
(五) 法定代表人：王振龙；
(六) 注册资本：3,000 万人民币；
(七) 控股股东、实际控制人：王振龙；
(八) 住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 484；
(九) 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京允泰于 2018 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人备案登记，登记编号 P1067079。截至本公告披露日，北京允泰未被列入失信被执行人名单。
三、投资的私募基金介绍
（一）投资的私募基金的基本情况
1、企业名称：盐城允泰二期新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91320913MACLHTWL5W；
3、企业类型：有限合伙企业；
4、成立日期：2023 年 05 月 30 日；
5、普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：北京允泰投资管理有限公司；
6、存续期限：基金存续期限为 5 年，自基金管理人宣告基金成立日起计算；经营期限为合伙企业存续期限，为长期，自合伙企业成立日起计算。
7、主要经营场所：盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-02 室；
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、合伙人情况：根据《合伙协议》的约定，合伙人全部以现金方式出资，合伙企业认缴出资总额为人民币 12,534.00 万元。各合伙人出资方式、出资数额及出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 名称 合伙类型 认缴出资额 出资方式 出资比例
1 北京允泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 货币 0.08%
2 中山精美鞋业有限公司 有限合伙人 3,000.00 货币 23.93%
3 其他有限合伙人 有限合伙人 9,524.00 货币 75.99%
合计 12,534.00 - 100.00%
10、出资进度：截至本公告披露日，中山精美已按期足额缴纳认缴出资额人民币 3,000 万元；盐城二期已完成设立工商登记，尚未办理基金备案，尚未办理募集后的工商变更登记。
11、退出机制：有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙企业财产份额从而退出合伙企业。在此情况下，该有限合伙人应当取得其他合伙人一致同意。除此之外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
12、公司对基金的会计处理方法：
根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。
13、投资方向：
盐城二期将受让深圳中航凯晟汽车半导体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航凯晟”）部分合伙份额，截至本公告披露日，中航凯晟持有比亚迪半导体股份有限公司（以下简称“目标公司”）1.47%的股份。除投资中航凯晟及现金管理外，合伙企业不得从事其他投资，同时不得对外举借债务或提供担保。
（二）投资的私募基金的管理模式
1、盐城二期的管理和决策机制
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，
该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
2、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人，不对有限合伙人的出资本金及投资收益承诺保底。普通合伙人作为执行事务合伙人，负责合伙企业的资金划拨、转移、分配收益等各项事宜，按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利。
有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人行使《合伙协议》约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而致使有限合伙人被认定为根据法律法规或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
3、合伙企业费用和收益分配机制
合伙企业管理费为 2%/年，收取周期为 3 年；运营费、募集结算资金专用账
户监督费共按 1%收取，仅收取一次。上述费用在基金成立日一次性由基金管理人以合伙企业实缴出资额为基数收取。
合伙企业可分配财产的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，合伙企业可分配财产按以下顺序进行分配：首先，在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至各合伙人均收回其全部实缴出资额；其次：（1）在合伙企业的年化单利高于（不含本数）门槛收益率（8%/年）的情况下，合伙企业收益的 80%按实缴比例归于全体合伙人，合伙企业收益的 20%作为业绩奖励归于基金管理人；（2）在合伙企业的年化单利低于（含本数）门槛收益率（8%/年）的情况下，合伙企业收益的 100%按实缴比例归于全体合伙人。
在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行、购买国债等活动所产生的利息收入，全体合伙人按实缴出资比例分配；因违约合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收入，于当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配。
四、关联关系及其他利益关系说明
截至本公告披露日，北京允泰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划。盐城二期有限合伙人允泰富盈一号私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额占合伙企业总出资额的 6.02%）、大连允泰三号高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额占合伙企业总出资额的 21.54%）执行事务合伙人均为北京允泰。
公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有北京允泰的股权或出资份额，未参与公司投资的私募基金盐城二期的份额认购，不在北京允泰以及公司投资的私募基金盐城二期中任职。
五、风险提示、对公司的影响及其他
（一）本次投资存在的风险
私募基金盐城二期的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，基金投资周期较长、流动性较低，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额人民币 3,000 万元为限对合伙企业承担有限责任。截至目前，合伙企业尚未完成对目标公司投资，本次投资存在合伙企业未能完成对目标公司投资或最终投资额小于各有限合伙人在扣除合伙企业费用后认缴出资额总和的风险。公司将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
（二）本次投资对公司的影响
公司以自有资金与专业投资机构合作投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与股权投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，获取投资收益，提高资金使用效率和收益，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投资领域来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
合伙企业通过对中航凯晟的合伙份额投资进而间接投资目标公司，目标公司的业务与公司当前主营业务运动鞋的产品开发设计、生产与销售无协同，公司本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
(一)《盐城允泰二期新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
(二)北京允泰、盐城二期的营业执照；
(三)盐城二期投资缴款确认书。
公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
中山华利实业集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 4 日
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