中山华利实业集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议决议
中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股
东大会于 2020 年 4 月 7 日在公司会议室举行。出席本次会议的股东及其股东代
表共 4 名，代表有表决权的股份 1,050,000,000 股，占本公司有表决权股份总数的 100%。本次股东大会由董事长张聪渊先生主持。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次大会以记名投票方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市
方案的议案》
同意公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市，并逐项审议通过下列事项：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（二）发行数量
本次公开发行股票的总数量不超过 11,700 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行全部为公开发行新股，原有股东不公开发售股份。最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其转授权人士根据公司的资本需求、与监管机构的沟通情况及市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（三）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（四）发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（五）定价方式
通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，或按中国证监会规定的其他方式确定。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（六）募集资金用途
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80
1.1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
1.2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
1.3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
1.4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
1.5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
2 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66
中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产
3 86,456.40 86,456.40
项目
华利股份鞋履开发设计中心及总部大
4 78,271.05 78,271.05
楼建设项目
5 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11 29,292.11
6 补充流动资金 96,000.00 96,000.00
合计 387,836.85 383,846.02
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决；若高于上述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（八）承销方式
本次发行的承销方式由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（九）拟申请上市地点
本次发行拟申请上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（十）发行费用的分摊原则
本次发行的发行费用由公司全部承担。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（十一）决议有效期
本次决议的有效期为自公司股东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
二、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投
资项目可行性分析报告的议案》
为确保本次募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行了分析和讨论，编制了《公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
三、审议通过《关于<公司上市后三年的股东回报规划>的议案》
同意《公司上市后三年的股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），该《股东回报规划》于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起正式实施。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
四、审议通过《公司上市后三年内稳定股价的预案》
同意《公司上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），该《稳定股价预案》于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起正式实施。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
五、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市摊薄
即期回报、相关填补措施以及相关主体承诺的议案》
为了满足公司首次公开发行股票并上市的需要，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司编制了《公司本次发行上市摊薄即期回报及采取填补措施》，并且公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 1,050,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
六、审议通过《公司关于首次公开发行股票并上市相关事项出具相关承诺的议案》
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，为维护公众投
资者的利益，公司拟就下述事项作出公开承诺：稳定股价的承诺、未履行承诺的约束措施，以及中国证监会及其他监管部门要求公司作出的其他承诺。
表决结果：同意 1
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