证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2023-037
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）本
次回购注销事项涉及 97 名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计 942,993 股，占回购注销前公司总股本的 0.61%，回购金额为人民币 13,502,323.60 元;
2. 本次回购的限制性股票已于 2023 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续;
3. 本次回购注销完成后，公司总股本由 153,709,535 股减少至 152,766,542
股，注册资本由 153,709,535.00 元人民币减少至 152,766,542.00 元人民币。
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 4 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-043）。
3. 2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
4. 2021 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 3 日，
确定以 31.52 元/股的首次授予价格向符合条件的 123 名激励对象授予 2,357,800
股限制性股票，其中第一类限制性股票 1,178,900 股，第二类限制性股票 1,178,900股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5. 2022 年 9 月 8 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废<2021 年限制性股票激励计划>预留限制性股票的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整<2021 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于回购注销<2021 年限制性股票激励计划>部分第一类限制性股票的议案》《关于作废<2021 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》《关于作废公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7. 2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-028）。截止 2023 年 7 月 1 日，即
公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
8. 2023 年 6 月 19 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因及数量
1. 激励对象离职
根据《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，6 名激励对象因主动辞职，11名激励对象因被动原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象资格的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共 223,337 股（调整后）。
2. 第二个解除限售期解除限售条件未达成
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 82.00%；（2）以 2020 年
净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 75.00%。（“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度业绩未达到首次授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，除前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计 719,656 股（调整后）将由公司回购注销。
综上，本次应回购注销的第一类限制性股票数量合计 942,993 股（调整后），回购价格为 14.01 元/股（调整后）。
（二）本次回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的第一类限制性股票合计 942,993 股（调整后），占 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首
次授予总数（调整后）的比例为 35.55%，占回购前公司总股本 153,709,535 股的比例为 0.61%。
（三）本次回购数量和回购价格的调整
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2021 年度权益分派方案为：以
总股本 68,378,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 10,220.9704 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据以上规定及2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划的相关事项进行调整，调整方法及结果如下：
1. 回购数量的调整方法及结果
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整前，前述激励对象本次应回购注销股份合计为 419,120 股。经 2021 年度
权益分派方案实施后，应回购注销股份数量调整为 628,682 股。经 2022 年度权益
分派实施完成后，实际应回购注销股份数量调整为 942,993 股。公司于 2023 年 4
月 27 日披露了《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》（公告编号：2023-020），在公告中有说明：如 2022 年度权益分派实施完成，应回购注销股份数量将调整为942,990 股（注：由于调整后存在小数，该回购注销数量为各激励对象调整后持股数量向下取整计算之结果，最终回购注销数量以实际转增情况为准）。2023 年 5月 30 日公司实施了权益分派后，实际注销的股数为 942,993 股。
2. 回购价格的调整方法及结果
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
由于公司 2021 年度及 2022 年度现金分红由公司代为收取，因此第一类限制性
股票回购价格不因前述派息而作调整。回购价格的调整情况具体如下：
调整后，第一类限制性股票回购价格=31.52÷（1+0.5）÷（1+0.5）=14.01元/股。
（四）本次回购资金及资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购金额合计为 13,502,323.60元（调整后回购的价格与回购的股份数量乘积与回购金额有差异主要系调整后的回购价格四舍五入保留两位小数所致）。
（五）本次减资公告披露情况
公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《
查看PDF原文
