证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2023-068
南京商络电子股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为推动南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州易易通电子商务有限公司（以下简称“苏州易易通”）的发展，进一步建立、健全子公司长效激励机制，调动核心管理团队和骨干员工的积极性，公司拟将持有的苏
州易易通 30%的股权（即人民币 1,170 万元的认缴出资额，其中已实缴 1,170 万
元）作价人民币 1,170 万元转让予苏州易易通的员工持股平台南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“南京通络”），以实现与管理层和运营团队的风险共担，促进核心员工与企业共同成长和持续发展。
2、鉴于公司董事会秘书蔡立君先生拟为南京通络的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事刘超先生拟为南京通络的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，公司关联董事刘超在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 关联交易对方基本情况
1、基本情况
注册地址：南京市溧水区
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：蔡立君
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：普通合伙人及执行事务合伙人蔡立君先生持有 1%的出资份额，
有限合伙人刘超先生持有 99%的出资份额。
3、关联关系
鉴于公司董事会秘书蔡立君拟为南京通络的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事刘超先生拟为南京通络的有限合伙人，南京通络为公司的关联法人。
4、南京通络系员工持股平台，其合伙人将为公司管理团队成员蔡立君先生和刘超先生、以及公司骨干员工，各合伙人以自有资金或自筹资金出资。
三、 交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州易易通电子商务有限公司
成立时间：2015 年 3 月 9 日
注册地址：苏州工业园区东富路 9 号 31 幢 407 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沙宏志
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（业务覆盖范围：江苏省）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；电子元器件、集成电路、电子产品销售；计算机软硬件开发、销售，计算机系统集成；国内货运代理，商务信息咨询服务；设计、制作、代理国内各类广告，利用自有媒体发布广告；从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易前后股权结构
交易前 交易后
股东名册 认缴出资 实缴出资 持股比 认缴出资 实缴出资 持股比
额（万 额（万 例 额（万 额（万 例
元） 元） 元） 元）
南京商络电子股份
有限公司 3,900 3,900 100% 2,730 2,730 70%
南京通络创业投资
合伙企业（有限合 - - - 1,170 1,170 30%
伙）
合计 3,900 3,900 100% 3,900 3,900 100%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审 计） （未经 审计）
资产总额 1,169.84 1,955.62
负债总额 616.25 1,392.04
净资产 553.60 563.57
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
（经审 计） （未经 审计）
营业收入 9,934.21 4,562.60
营业利润 974.81 23.90
净利润 938.43 5.15
注：公司已于 2023 年 10 月 20 日对苏州易易通增资 2,900 万元，增资后苏州易易通的
净资产为 3,463.57 万元。
4、交易标的概况及主要业务
苏州易易通成立于2015年3月，系通过网络平台从事闲置库存、工厂尾货等电子元器件呆滞料的交易。电子元器件呆滞料产生原因较多，诸如产品工艺迭代、产品设计变更、采购计划预测不准、客户产线调整等均有可能在分销商
端、制造商端产生闲置现货、呆滞存货、工厂尾货等呆滞料情形。
公司在电子元器件分销业务开拓过程中，发现上游原厂、下游客户等商业合作伙伴均存在对呆滞料快速去库存的经营诉求。因此通过苏州易易通从事该领域业务。由于该等呆滞料呈现出交易规模小、物料匹配难、交易频次低等特点，苏州易易通交易规模及其占公司主营业务收入比例较小。
公司本次出售的标的为公司直接持有的苏州易易通 30%股权，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。苏州易易通不属于失信被执行人。
四、 交易定价依据及合理性
本次股权转让前，苏州易易通注册资本为 3,900 万元，净资产为 3,463.57 万
元。一方面，考虑到苏州易易通账面净资产低于其注册资本；另一方面，从历史经营情况来看，由于呆滞料呈现交易规模小、物料匹配难、交易频次低等业务特点，苏州易易通历年业绩存在一定波动，截至 2022 年末苏州易易通仍累计亏损
449.77 万元，2023 年 1-9 月实现净利润 5.15 万元。为充分调动其管理层和核心
骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和持续发展，进而推动苏州易易通的业务发展，本次股权转让价格定为 1 元/注册资本。
综上，本次股权转让系以建立健全子公司苏州易易通的长效激励机制、充分调动其管理层和核心骨干员工的积极性为目的。本次交易定价系综合考虑股权转让目的、苏州易易通经营情况及财务状况等因素，各方沟通协商后最终确定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未与受让方签署股权转让协议，拟签订的股权转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：南京商络电子股份有限公司
乙方（受让方）：南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：苏州易易通电子商务有限公司
1、现各方同意根据本协议约定的条款和条件，由转让方向受让方转让其持有
的目标公司 30%的股权，对应认缴注册资本 1,170 万元，实缴注册资本 1,170 万
元，受让方同意受让标的股权。
2、转让价格、支付方式
（1）各方经协商一致同意，综合考虑本次股权转让目的、目标公司的经营情况及财务状况等因素，本次标的股权的转让价款为 1,170 万元。股权转让过程中所需缴纳的税费（如有）由各方根据法律法规的规定自行承担。
（2）受让方应当在 2023 年 12 月 31 日前向转让方一次性支付全部股权转让
价款。
3、交割
（1）各方一致同意，自受让方支付完毕全部股权转让价款之日，受让方成为标的股权的所有人，享受并承担标的股权之上的一切权利和义务。
（2）转让方应在本协议签署之日起的 5 个工作日内，按照本协议的约定督促目标公司到登记注册的市场监督管理部门办理标的股权转让的变更登记手续。受让方对于该等工商登记变更应提供必要的配合义务。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、 交易的目的和对公司的影响
本次转让苏州易易通部分股权予其员工持股平台，是为了推动苏州易易通的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，培养和引进优秀人才、保持管理层和技术队伍的稳定对苏州易易通的健康发展至关重要，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次股权激励计划有利于充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，共同推进业务长期稳定发展。
公司本次将苏州易易通的部分股权转让予其员工持股平台后，公司持有苏州易易通的股权比例由 100%降至 70%，苏州易易通仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会导致公司经营成果及财务状况的重大变化，出售股权所得资金将用于公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、 独立董事意见
公司独立董事就关于本次关联交易事项出具了事前认可和独立意见。
事前认可意见：为推动公司全资子公司苏州易易通电子商务有限公司的发展，公司拟将持有的苏州易易通 30%的股权（即人民币 1,170 万元的认缴出资额，其中已实缴 1,170 万元）作价人民币 1,170 万元转让予南京通络员工持股平台。公司董事会秘书蔡立君先生拟为持股平台的
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