深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于立高食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整和预留授予事项、
首次授予部分第一个归属期归属条件未成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本激励计划调整相关事项的情况说明 ...... 6
三、本激励计划预留授予事项的情况说明 ...... 7
四、本次预留授予条件成就的情况说明 ...... 10五、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项
的情况说明 ...... 11
六、独立财务顾问意见 ...... 12
七、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
立高食品、公司 指 立高食品股份有限公司（证券简称：立高食品；证券
代码：300973 债券简称：立高转债；债券代码：123179）
本激励计划、本计划 指 立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《立高食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
激励计划（草案） 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整和预
独立财务顾问报告、本报告 指 留授予事项、首次授予部分第一个归属期归属条件未
成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报
告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任立高食品 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2022 年 9 月 8 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 9 月 8 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 9 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第
二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本激励计划调整相关事项的情况说明
（一）调整授予价格
公司 2022 年年度利润分配方案：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
169,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共派发
现金红利 84,670,000 元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
鉴于公司已实施完毕上述 2022 年度权益分派方案，根据《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》规定：自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整公式：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数）。因此，公司拟相应调整本激励计划首次及预留授予价格：P＝P0-V=75 元/股-0.50 元/股=74.50 元/股。
综上，本激励计划首次及预留授予价格由 75 元/股调整为 74.50 元/股。
（二）调整激励对象人数及限制性股票数量
鉴于 35 名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对本激励计划首次授予的激励对象人数和限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由 209 人调整为 174 人，首次授予的限制性股票数量由 520.60 万股调整为 458.90 万股。
三、本激励计划预留授予事项的情况说明
（一）预留部分限制性股票授予日：2023 年 8 月 28 日
（二）预留部分限制性股票授予价格：74.50 元/股
（三）预留部分限制性股票授予数量：123.30 万股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（五）预留部分限制性股票授予人数：49 人。预留部分限制性股票具体分配如下表所示：
占预留 占本激励
序 获授数量 授予总 计划草案
号 姓名 国籍 职务 （万股） 量的比 公告时公
例 司总股本
的比例
1 公司（含子公司）其他核心员工（共计 49 人） 123.30 100.00% 0.73%
合计 123.30 100.00% 0.73%
注 1：本次激励计划预留授
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