证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-032
福建万辰生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十一次会议于 2024 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董
事会会议通知于2024年4月11日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王健坤主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对 2023 年度报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行情况，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。公司董事会根据相关规定就公司现任独立董事的独立情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审议了总经理王丽卿女士根据 2023 年年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营情况，向董事会提交的《2023 年度总经理工作报告》，认为，2023 年度，公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观真实地反映了公司经营管理层 2023 年度的各项工作。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，同时根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定，董事会拟定 2023
年 度 不 进 行 利 润 分 配 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
为强化公司的内部控制，规范公司管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，特编制了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本报告期内，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方
案的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会拟定2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会根据业务经营需要，结合公司 2023 年度关联交易的执行情况，对 2024 年度的日常性关联交易情况进行了预计。公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，公司关联董事王健坤、林该春、
王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司本次为子公司借款提供担保额度预计事项是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》
经审议，同意公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案，并授权公司董事长、管理层及经办人等，在规定的有效期内向金融机构申请使用授信额度并签署有关合同。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于关联方为公司 2024 年度向金融机构申请综合授信
额度提供担保暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意关联方为公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，公司关联董事王健坤、林该春、
王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司使用额度不超过 5,000 万元闲置募集资金和额度不超过人民币 8 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
董事会同意公司使用本次募集资金向南京万兴商业管理有限公司提供借款9,400 万元，用于实施“品牌营销网络建设项目”；向南京万兴商业管理有限公司提供借款额度不超过 4,700 万元、向南京万好供应链管理有限公司提供借款额度不超过1,600 万元、向南京万优供应链管理有限公司提供借款额度不超过 1,000万元、向南京万昌供应链管理有限公司提供借款额度不超过 800 万元、向宁波巨库商贸有限公司提供借款额度不超过 2,000 万元，用于实施“运营服务支持建设项目”。借款利率由双方参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定，借款期限为自实际借款之日起 1 年。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事专门会议对该事项出具了同意的审核意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，
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