股票代码：300965 股票简称：恒宇信通 上市地点：深圳证券交易所
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 何亚平
二〇二三年十月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深交所、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易作价情况......9
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市......9
四、本次交易涉及股份发行的情况......10
五、业绩承诺补偿安排......12
六、标的公司符合《持续监管办法》《上市公司重组审核规则》相关规定 12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......14
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......14
十、本次交易相关方作出的主要承诺......15
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......31
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......32
十四、上市公司股票的停复牌安排......33
十五、待补充披露的信息提示......34
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、与标的公司经营相关的风险......38
三、其他风险......39
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易方案概述......43
三、本次交易作价情况......43
四、本次交易的性质......44
五、本次交易的具体方案......45
六、业绩承诺补偿安排......48
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......48
八、本次交易对上市公司的影响......49
第二节 上市公司基本情况......50
一、公司基本信息......50
二、股本结构及公司前十大股东持股情况......50
三、上市公司控股股东及实际控制人情况......51
四、最近三十六个月内控制权变动情况......51
五、最近三年的主营业务发展情况......51
六、主要财务数据和财务指标......52
七、最近三年重大资产重组情况......52
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响......53
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况......53
第三节 交易对方基本情况......54
一、本次交易对方总体情况......54
二、发行股份购买资产交易对方......54
三、其他事项说明......54
第四节 交易标的基本情况......56
一、雷航电子基本信息......56
二、雷航电子历史沿革......56
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系......58
四、标的公司分公司、子公司情况......58
五、主要财务数据......58
六、主营业务情况......59
第五节 标的资产评估及定价情况......65
第六节 本次交易发行股份情况......66
一、发行股份的种类、面值和上市地点......66
二、发行对象和认购方式......66
三、定价基准日和发行价格......66
四、发行股份数量......67
五、锁定期安排......67
六、过渡期损益归属......68
七、滚存未分配利润安排......68
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 69
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......69
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......69
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......69
第八节 风险因素...... 70
一、与本次交易相关的风险......70
二、与标的公司经营相关的风险......73
三、其他风险......74
第九节 其他重要事项......76
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况......76
二、停牌前上市公司股票价格波动情况......76
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......76
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划......77
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......77
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资
产重组的情形......79
七、本次交易对公司治理机制的影响......79
第十节 独立董事意见......80
第十一节 声明与承诺......82
一、全体董事声明......82
二、全体监事声明......83
三、全体高级管理人员声明......83
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案 指 《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》
重组报告书（草案） 指 上市公司针对本次交易拟编制的《恒宇信通航空装备（北京）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
恒宇信通、上市公司 指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
控股股东 指 饶丹妮
实际控制人 指 饶丹妮、王舒公
淄博恒宇 指 淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司拟以发行股份及支付
本次交易 指 现金的方式购买何亚平持有的西安雷航电子信息技术有限公司
60%的股权
雷航电子、标的公司 指 西安雷航电子信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 西安雷航电子信息技术有限公司 60%的股权
《发行股份及支付现 指 公司与交易对方签署的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限
金购买资产协议》 公司与何亚平关于发行股份及支付现金购买资产协议》
交割日 指 交易对方交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记
完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司重组审核 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
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